乐居财经 李奕和 房慧 发自上海

  四年前,三湘印象(000863.SZ)的实际控制人黄辉,做了一个足以影响公司今后走向的决定。他看到了文化演艺事业在国内的崛起,决定奋力一搏,以19亿元、溢价14%的代价收购观印象100%股权,至此走上了“文化+地产”的道路。

  那时,三湘股份还未更名为三湘印象,其净利润仅有一两亿元,19亿元的收购价堪称一场“豪赌”。

  但这场赌局并未能引导三湘印象走向黄辉的“理想国”,相反,文化的加入导致其地产的式微,公司的地产业务日渐暗淡。而那场斥巨资收购的交易,至今,仍频繁使三湘印象成为深交所问询的对象。

  5月15日,深圳证券交易所公司管理部对三湘印象股份有限公司(下称:三湘印象)下发年报问询函。除了该公司长期股权投资、土地的开发进展、关联交易以及公司董事会秘书长期缺位等常见问题,4年前对观印象艺术发展有限公司(下称:观印象)的那笔收购,占据了问询函的大部分篇幅。

  据了解,收购之初,观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc.承诺2015-2018年的观印象净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元,同时对2018年末的资产减值提供补偿承诺。

  但在2015-2018年,观印象实际实现的净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元。除了2015年勉强兑现了承诺,后面三年的业绩承诺均未能实现。同时2018年期末资产评估报告显示,观印象100%股权评估值存在大幅减值。

  据此,观印象前股东合计应向三湘印象补偿1.46亿股股份及7331.60万元现金。2018年,三湘印象根据业绩补偿涉及的股份以及现金价值,确认金融资产以及当期公允价值变动收益6.44亿元。

  截至2019年,Impression Creative Inc.尚有4158.37万元应返回分红款因外汇管制原因未能给到三湘印象账户,公司因此暂未办理补偿股份解禁及回购注销事项。2019年三湘印象因业绩补偿股份公允价值变动确认收益7489.36万元,根据业绩补偿分红退回款确认营业外收入3173.24万元。

  针对上述业绩承诺,深交所要求三湘印象说明2018年将应收的分红退回金额计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的原因及合理性;对2019年收到的分红退回金额的具体会计处理过程,确认相关营业外收入的依据及合理性,是否存在重复计算收益的情形。

  而基于Impression Creative Inc.仍未能办理的剩余应返回分红款,深交所要求三湘印象说明目前上述现金分红款收回进展,业绩承诺的履行是否存在重大不确定性,预计履行完毕时间。

  此外,该公司在2018年对观印象商誉所在资产组的预计收入增长率、利润率与其2019年报中披露的存在较大差距。

  深交所要求三湘印象说明商誉减值测试过中确定关键参数的过程及具体依据,并就数据来源的可靠性;与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相的匹配性,与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性做出说明。

  四年前的那笔收购,似乎打开了三湘印象的潘多拉魔盒。

 借壳!转型!转型!

  出生于1962年的黄辉,现今已近花甲之年。公开信息显示,三湘印象前三大股东为三湘投资、黄辉、黄卫枝(黄辉妹妹),三者分别持有股份20.38%、12.89%、11.06%。当中,黄辉持有三湘投资90%股份,其最终受益股份31.23%,为三湘印象实际控制人。

三湘印象:黄辉打开潘多拉魔盒

  1993年前后,那股席卷了神州大地的“下海”风潮,同样搅动这位年轻人的心。在株洲南方动力机械有限公司工作12年后,黄辉奔着浦东新区开发的历史浪潮,投身到房地产行业,于当年创立了上海三湘房地产开发经营公司。

  27年后的今天,三湘地产在人口密集的杨浦、松江、普陀、宝山等区域,已拥有多处住宅和商业项目,在上海地产圈颇具知名度。

  1996年,三湘印象股份有限公司成立,但其完成借壳,在深圳证券交易所挂牌上市则是在16年后的2012年。三湘印象的壳是北商科技——一家主营IT产品营销与服务、系统集成、电子商务的科技公司。该公司早在1997年已在深交所挂牌。

  2001年4月,北商科技与沈阳和光集团公司进行资产置换,更名为“和光商务”,随后公司经历多年的亏损,于2007年5月15日起暂停上市。

  2009年,黄辉通过上海三湘以16.92亿元借壳,获取公司控股权,公司更名为三湘股份,并将公司转型至地产领域。2012年8月,公司以三湘股份的简称在深交所恢复上市交易。

  为成功转型地产业务,2013年,三湘股份耗资6.03亿元收购中鹰置业99%股权,地产从此成为这家公司的主营业务。

  但转型不久的三湘股份随即便陷入困境。2014年,该公司的房地产业务业绩开始下滑。面对这种情况,黄辉认为,房地产经过了多年的高速发展,趋势性机会正在减少,但结构性机会仍然存在,转型势在必行。

  三湘看中了文化产业在国内的崛起。2015年,黄辉开始了一系列动作。山水实景式旅游演艺的开创团队“观印象”成了被选中的收购标的。经过一段时间的商讨,2016年5月,三湘正式完成观印象100%股权的收购。

  同年10月,三湘股份更名为三湘印象。公司从此新增文化旅游演艺类业务,在单一地产业务的基础上,形成“文化+地产”业务发展格局。

  据当时公告,观印象100%股权归母所有者权益为9675.58万元,评估值为16.67亿元,收购对价为19亿元,较评估值溢价13.99%。对于彼时净利润仅一两亿元的三湘股份而言,这堪称是一场“豪赌”。

三湘印象:黄辉打开潘多拉魔盒

  但从2016年收购至今,房地产和文旅行业带来的高光和发展,并未发生在三湘印象的身上。2016-2019年,其营收分别为67.05亿元、24.74亿元,、16.33亿元以及19.88亿元,其中,2018年公司实现营收不足2016年的四分之一。

  2018年,三湘业绩首现亏损,其中文旅2018年营收为0.76亿元,同比下降78.24%,地产业务销售收入为14.07亿元,同比下降27%。2019年,扭亏为盈,但也仅实现2.82亿元的的净利润。双主业业绩遇冷,深交所此前就对三湘印象发过问询。

三湘印象:黄辉打开潘多拉魔盒

  回看三湘印象那笔19亿元的收购,2015-2018年,观印象实际实现的净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元。除了2015年勉强兑现了承诺,该笔收购的原股东后面三年的业绩承诺均未能实现。同时2018年期末资产评估报告显示观印象100%股权评估值存在大幅减值。

  截至2019年,Impression Creative Inc.尚有4158.37万元应返回分红款因外汇管制原因未能给到三湘印象账户,公司因此暂未办理补偿股份解禁及回购注销事项。这些因素导致了深交所的再一次问询。

三湘印象:黄辉打开潘多拉魔盒

 地产式微与转型包袱

  转型之初,三湘印象曾被多位大佬“加持”。除了操盘者黄辉,这场“文化+地产”的资本局中还有马云、李建光、池宇峰等资本大佬,以及张艺谋、王潮歌、樊跃三位名导。资料显示,观印象正是由张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演创立的文旅演艺创意制作和版权运营公司。

  而一众大佬的抬轿,据指更多的是看好张艺谋。但在此前的问询函中,深交所就着重询问过张艺谋、王潮歌、樊跃三位核心导演的服务期限问题。

  根据三湘印象2019年报,公司已进一步稳固与三位导演的合作,分别与张艺谋导演和樊跃导演签署了项目服务合同,并与王潮歌导演就部分已公演项目的维护服务工作及新项目合作进行了磋商。

  但对于其转型,资本似乎并不买账。据了解,四年前,马云等一众资本大佬入股时,三湘印象价格达到6.5元,至5月18日收盘,其股价已经跌至4元以下,报3.87元/股。

  一方面,三湘印象转型“文化+地产”,文化业务并未能在短时间内创造出业绩的快速增长。在该公司2019年录得的19.88亿元营业收入中,文化演艺仅占比3.69%,相比2018年还有所下降;另一方面,双主业务的推进,其文化和地产两大板块并未能形成整合互补,反而使其逐渐失去了重心,地产业务日渐式微。

三湘印象:黄辉打开潘多拉魔盒

  2019年,三湘印象销售主要来自于上海、杭州、河北项目,期内实现销售仅为39.14亿元,销售面积10.81万平方米。其目前在建项目主要为上海三湘印象名邸、杭州海尚观邸和河北燕郊三湘森林海尚城(14、15号地块)项目。

  从土地储备上看,三湘印象近3年新增土储仅一宗。2019年,三湘印象并无新增土地储备。在其目前土地储备中,仅剩三湘森林海尚城(河北燕郊)16-19地块,占地面积26.22万平方米,总建筑面积85.32万平方米。

  而就这仅剩的可供开发的土地,想要入市似乎也面临困难。

  深交所在5月15日的问询函中就提到,三湘印象在2011年10月中标燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018,YJ2011-019(下称:14号商服地块、15号住宅地块、16-19号住宅地块)六宗地块。

  目前,15号住宅地块、14号商服地块分别于2015年12月、2017年1月取得开工许可证,但由于政府原因未全部交付土地,不能正常施工,至今尚未竣工。16-19号住宅地块至今尚未动工。

  深交所要求三湘印象说明上述地块在报告期内的交付进展,交付是否存在实质性障碍,充分分析说明可能存在的经营风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施。

  而在该公司年报中披露的2020年经营计划中,三湘印象就表示,确保2020年下半年14号商服地块二期和15号住宅地块达到预售条件,实现销售;另外确保2020年下半年16-19号四个住宅地块全面开工建设,力争2021年下半年开始逐步达到预售条件,实现销售。

  该公司还称,随着现有项目的逐步推进,未来将根据市场形势,在深耕上海房地产市场的同时,积极参与长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大城市群开发建设,公司将择机在以上区域新增土地储备。但在目前群雄割据的地产行业,一家小房企想要在这些区域的土拍市场有所突围,又谈何容易。

三湘印象:黄辉打开潘多拉魔盒