乐居财经 任英楠 发自北京

  继中国中铁之后，又一建筑类央企试水“债转股”。

  近日，中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”)公告称，公司拟引进农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)以现金方式对旗下两家全资子公司进行增资。

  具体增资方案为，农银投资对中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司(以下简称“三峡建设”) 和中国葛洲坝集团路桥工程有限公司(以下简称“路桥公司”)分别增资10亿元，增资后，农银投资持有三峡建设43.67%股权、持有路桥公司31.46%。增资资金主要用于偿还三峡建设公司和路桥公司及其控股子公司的银行贷款。

  本次增资完成后，葛洲坝仍为三峡建设和路桥公司控股股东，对两者的实际控制权不变。

  资料显示，农银投资为农行股份子公司，是由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

  截至2019年6月30日，农银投资(合并口径)的总资产为437.4亿元，净资产为106.2亿元，2019年上半年实现营业收入5.2亿元，净利润2.7亿元。

  三峡建设是葛洲坝控股子公司，注册资本为6亿元，经营范围为按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市政公用、房屋建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务及辅助生产设施的建筑和基础工程施工等。

  2019年上半年，三峡建设净利润出现下滑，仅为1587.47万元。

  农银投资此次增资三峡建设的10亿元中，46511.63万元进入三峡建设注册资本，53488.37万元进入三峡建设资本公积。增资前后，三峡建设公司股东的持股比例情况具体如下:

  2019年上半年，路桥公司的净利润也不甚理想。

  农银投资增资的10亿元中，50490.22万元进入路桥公司注册资本，49509.78万元进入路桥公司资本公积。增资前后，路桥公司股东的持股比例情况具体如下:

  债转股方案，即将企业债权转变成投资机构股权，将投资机构与企业间的债务关系转变成持股关系，转变后，企业的需还本息将转变成投资机构与企业两者的按股分红。

  业内人士分析认为，对负债企业来说，农银投资作为投资机构，将三峡建设公司和路桥公司的债权转化为农银投资的股权，从而减少了企业需还本付息的同时增加了企业的资本金，缓解了企业资金压力，降低了三峡建设公司、路桥公司及企业整体资产负债率，减轻了央企负担。

  对投资机构来说，债转股可以保障投资机构的权益。一般情况下企业从银行贷款后，银行无法对其实施监管和约束，资金的流向和企业的实况处于投资机构的监管盲区。债转股方案则赋予了投资机构的监管权力，直接增强了投资机构对债务企业的约束权力，从而保障了银行的权益。

  值得一提的是，本次债转股方案还附带有“对赌条款”。

  对赌条款之一是对净利润的约定。据葛洲坝债转股的公告，自投资价款支付日起5年内,若被投资公司连续两年未能完成业绩承诺，即2019年度起连续6个会计年度的净利润值，三峡建设每年不低于21570.36万元、路桥公司每年不低于21089.79万元；或任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为负值，则投资人有权提出控股股东回购其所持有的被投资公司全部或部分股权。

  另一项对赌条款是对负债率的约定。据公告，自投资价款支付日起5年内，根据被投资公司的任一年度经审计财务报告，若被投资公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率，三峡建设公司超过77.44%、 路桥公司超过78.72%，且未能在投资人届时给予的宽限期内解决的，投资人有权提出控股股东回购其所持有的被投资公司全部或部分股权。

  在国企去杠杆的大背景下，国家在不增加财政支出的情况下进行宏观调控，债转股方案可谓“一石三鸟”：对负债企业、投资机构和国家财政三方而言都是利好。自中铁债转股后，又一央企试水该方案，葛洲坝能否在一定期限内交出满意答卷，暂且未知。