姚振华是万科股权事件的“输家”?

见地   2017-07-02 16:38:28

王石离开了其一手创办的万科。面对新一届董事会,姚振华或也心有不甘。这场世纪股权之争,谁赢了?谁输了?

  王石离开了其一手创办的万科。面对新一届董事会,姚振华或也心有不甘。这场世纪股权之争,谁赢了?谁输了?

  一个半月前,万科发布召开股东大会的公告。13天前,第一大股东深铁提出临时提案。11天前,深铁再次发出临时股东大会补充公告,公布提名董事候选人名单。

  一切紧锣密鼓又颇见“功力”。按照万科《公司章程》,公司召开股东大会,单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东,可以在股东大会召开前10日以书面形式,向公司提出临时提案并提交召集人。

  深铁的提案,卡在了最关键的时间点。长达一年之久的宝万之争,充斥着各种突发状况,但令大多数人都没想到的是,最为关键的董事会席位争夺战,竟在短短10日内,走上了正轨,并迅速落定。

  在深铁提名的新一届万科董事会名单里,董事会组成延续了此前的11人格局。除了4名独立董事候选人之外,7名非独立董事候选人中,3人为万科管理层,3人来自深圳地铁,另有1 人为深圳赛格集团董事长。

  作为第二大股东,宝能系在这届万科董事会提名中“缺席”了。业内多认为是深铁与万科现有董事会巧妙地利用时间空隙,玩出了“封杀”宝能提名权的绝技。

  故事讲到这里,已经没有悬念了。6月30日,2016年度股东大会上,万科第十八届提名董事及监事候选人获股东高票通过。同日晚间,万科新一届董事会宣布聘请万科创始人王石为董事会名誉主席,选举郁亮为董事会主席、林茂德为董事会副主席,聘任郁亮为公司总裁及首席执行官。

  有股东当面质疑, 为何董事提名没有宝能系?是否曾与宝能系沟通?

  万科董秘朱旭抢先一步,以法理为名做了官方回复:“股东都有提名权,但股东怎么行使是个人自由,万科只接到这一份提名。”

  倒是深铁董事长林茂德的回答颇有几分意味。他先是肯定和称颂了宝能一番,“宝能是深圳改革开放热土成长起来的企业,为深圳发展做了贡献”,继而非常“大方”地承认,此次换届深铁有与宝能沟通,宝能方面也书面回复支持深铁的提案。

  亦有媒体透露,宝能在会议中场表示,从大局出发,支持万科换届方案,支持万科持续发展。

  就像盛夏暴雨后的那湾彩虹,给人以惊喜,又多在意料之中。从前海人寿被曝为求监管层“松绑”表决心,称“配合董事会换届”那刻开始,宝能系或许已经做出了这个阶段最重大的决定。

 王石离开 万科管理层能算赢家吗?

  “这轮针对议案提问,下一轮提问再回答。”6月30日万科第十八届股东会现场,王石多次婉拒了股东针对自己提出的问题,并表示,“在总结发言时我会回答。” 

  可以说,这场股东会,王石有些令人“失望”。一年前,在“狙击”宝能系的关键时刻,王石不仅在股东会上向股东鞠躬致歉,并且一再打断董秘要结束交流的提示,“宽容”地表示,今天想聊多久就聊多久。但是今次,他明显表现出克制与隐忍,不知是因为宝万之争结局已明朗,还是因为此刻台上,已经坐着新任“主人”。

  “触动你作出最终决定的原因是什么?是不是你的本愿?”股东会现场的这个提问,成了当日最大的亮点,因为王石仅仅在停顿了一秒后,便俏皮地回答,“我不告诉你。”

  大家都翘首以待,以为这真的只是一句玩笑,接下来王石会认认真真地说一番“场面话”。但王石没有,他又停顿了几秒钟,似乎在组织语言,但他最终说出口的,依然是耐人寻味的一句,“你们问的很好,我回答也很好。”

  事实的真相我们或许永远都无法知道了,但有王石这一句,我们至少知道的,不会是假象。“假话全不说,真话不全说”,季羡林先生生前留下来的这句话,在这里有了另一番意义。

  王石是感伤的。就在股东会即将召开的6月30日早晨,他还发了一条朋友圈,天若有情....。天若有情天亦老,出自唐代李贺的诗《金铜仙人辞汉歌》,既形容强烈的伤感情绪,也指自然法则是无情的。

  事后,王石女友田朴珺一条微博,更是将他的这份“感伤”推上顶峰:“三十三年,我不知道要多大的勇气,才能做出这样的决定,但相信你,只要决定,就有一步步走向珠峰的勇气。一辈子能活出几种人生?这份洒脱有几人能做到……”

  可以说,在这一天到来之前,作为万科的创始人,王石始终态度强硬。他公开表态称,不欢迎宝能成为万科第一大股东,并从宝能信用、举牌万科资金来源等方面历数宝能的“不是”,即使一度为自己的言论向姚振华“隔空”道歉,但在2016年底云南大理媒体会上,身在漩涡当中的王石依然非常强势地表态,相信万科文化能抵御资本的力量。

  王石的感伤是一个明显的信号。或许对于他来说,这一天很早之前就已经想过,并且在心中无数次排练演习,但直到这刻,他才从心里接受这个事实。

  如果不历经宝万之争,他的退休时间会更晚一些吗?我们已经无从知晓了。或许多年后,我们只记得王石“谢幕”的那场股东会上,接班的郁亮哽咽之态。

  由宝能引起的这场股权争夺战,以引入深铁为基石股东告终。大家都说,万科管理层最终捍卫了万科的“主权”。然而,看似是赢面的万科,实则“基因”发生了根本性变化。自此以后,万科第一大股东不再是华润,而是深铁。

  虽然仍是倚靠国资,但很多人担心的是,深铁不会像此前的华润那样,扮演一个“宽容”的“父亲”。针对这一质疑,深铁似乎早有准备。林茂德在股东会上表示:“深铁会做好基石股东的本分,作为战略投资者,肩负着维护股东利益的责任;深铁不会干预万科的经营业务,也不会参与,只是发挥股东的作用。”

  他甚至急于澄清:万科薪酬奖金降级一事,如果说是深铁的责任,那真是背了黑锅了。“我们希望万科更有竞争力,发展更快;我们尊重万科文化和团队契约精神;支持万科混合所有制,国有只是作为第一大股东的混合所有制,支持万科城市配套商和事业合伙人的机制,支持万科团队制定的发展目标和管理,深铁是全方位和万科合作,对万科未来是充满信心。”

  这番话,几乎让人以为林茂德就是当年华润的宁高宁。

  台面平静,真相到底如何?从董事会席位、公司架构和各方的表态来看,万科似乎还将一如既往地成为房企中制度最为公开透明、决策更为市场化的标杆,但为何迄今为止,法律界、经济界仍然认为,万科已不再是从前的万科了?

  北大法学院教授、北大法律经济学研究中心联席主席邓峰在接受腾讯财经采访时说,以王石、郁亮为首的万科管理层,系这场控制权争夺战中的最大输家,不仅是因为王石被迫离场,还在于他们将在财务制度、高管薪酬等各个方面,接受新股东深铁的控制。

  面临这一新挑战的,是从王石手中接过“权杖”的郁亮。他亦在股东会上坦言,成为新一届董事会主席之后,自己压力不小。第一是在万科规模已登顶世界500强基础上,再带领万科向前走,难度非常大。其次,过去一年的股权之争或多或少对万科造成了影响,市场也在调整转型当中,要解决转型发展的问题挑战极大。再者,在王石的耀眼的光环下,“希望大家也给我点鼓励”。

  郁亮没有说出来的是,未来以他为首的万科管理层,在国企绝对控股大背景下,如何摆脱国企“通病”,维持万科原有的优秀的职业经理人文化,如何继续在市场化运作规则下,用市场化手段引领万科向前。

  这个行业太需要“标杆”了,万科此前承受了太多公众期待,此后,郁亮也不得不带着这种情怀“包袱”,继续走下去。

  姚振华输了?

  从第一次举牌,到一度成为万科的大股东,并对万科引入深铁方案投反对票,再到提案罢免万科原有董事会成员,姚振华的做法,将潮汕商人雷厉风行的作风体现得淋漓尽致。

  在过去一年的宝万之争中,关心王石的投资者都曾为王石捏把汗,因为舆论一度认为,宝能成功掌控万科董事会的可能性非常之大。

  放眼全球,抵御“恶意收购”,失败者众。但这是在中国,这是万科。我们看到,从一开始的彪悍举牌者,到后来的发声成为万科战略股东,再到缺席万科董事会,宝能在万科股权之争中的能动性逐步减弱。

  我们再来回放一次剧情:11天前,深铁公布提名董事候选人名单时,有媒体曾援引宝能方消息称,深圳地铁在提名前征求万科主要股东意见,“宝能系”对上述提案持反对态度。而在6月30日股东会上,股东从深铁董事长林茂德口中得到了截然相反的意见,“深铁与宝能有过书面来往,宝能表态支持万科的发展”。

  期间到底发生了什么,姚振华的想法又经历了怎样的转变,外人无从知晓。

  这场轰轰烈烈的股权之争,最大的悬念依然是宝能的去留。而这,也是影响万科股价最大的不确定性因素。由于宝能的缺席,股东获得的信息量依旧有限。股东会上,王石为数不多的一次提及宝能,就是股东询问其宝能未来将如何退出。王石回答得非常干脆,“这个问题应该问宝能方面”。

  明明是万科第二大股东,却没有获得董事席位,从这一点来看,姚振华着实输了。但说到投资回报,姚振华却有不小的收获。

  有数据显示,加上H股部分,按历次买入价格区间测算,宝能系买入万科股票,总计投入资金约440亿元。按宝能系第5次举牌时,所持有的万科27.59亿股股票计算,目前宝能系持有万科股份账面市值约690亿元,浮盈约250亿元。只不过,目前看来,宝能的当务之急,是如何将持有万科股份浮盈的钱稳妥地装入自己的口袋。

  虽然于6月30日的股东会上,万科新一届独立董事刘姝威再次强调,从维护上市公司利益角度出发,同意接受成为万科新一届独立董事。但从表态来看,其依旧不喜欢宝能举牌万科的方式。

  但不得不说的是,从买入万科开始,到一度成为万科大股东,宝能是在遵循市场化规则之下进行的。增持之后,万科股价从最初的十几元,一路上涨至如今的24.9元每股。不管是华润,还是其他股东,都坐享“渔翁之利”。

  很多人关心,宝能未来在万科当中的角色会是什么?邓峰用“一个强大的、在野的反对党”来形容宝能,“它随时随地可以来监督你”。

  “第一是提出议案的权利,甚至是随时提出议案的权利;第二是发动派生诉讼的权利,即追究董事和高管人员的责任,追究控股股东滥用权利的权利;第三,它有发声的权利,虽然现在宝能不说话,但不代表未来不会发声;第四,它还有用脚投票的权利,当然我认为它短期内不会行使。”

  看来,大幕远未落下。这场万科股东会,有很多耐人寻味的细节,日后不管发生什么事,都可以回忆起那一天所有人的信誓旦旦,那一天无法掩饰的眉眼情绪。

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