文/乐居财经 魏薇 杨倩

引起上交所关注的“1元转让”，蓝光发展(600466.SH)的回复比规定日期晚了四天。

1月4日晚间，蓝光发展发布对上交所问询函的回复。其表示，由于本次交易是在保交付、降负债的背景下进行的，通过承债式收购在出售资产的同时能够降低公司负债约91.91 亿元（包含经营性负债）。因此，在上述交易背景下，公司本次交易以评估值为基础，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。

此前的2021年12月23日，蓝光发展收到上交所问询函，要求其针对“1元转让重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称“重庆炀玖”）100%股权予重庆悦宁山企业管理有限公司”进行说明，内容包括交易对价、关注标的资产评估、交易对手方、审议程序和公司担保义务的问题，并要求蓝光在12月31日之前以书面形式回复。

重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元，这样的反差难免会引起上交所的关注。蓝光发展曾称，出售转让资产是为了推动蓝光发展项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。

蓝光1元甩债

此次交易涉及的三个房地产项目分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。而这三个项目的土地目前均已经抵押给银行，并伴随有投资合同纠纷、借款纠纷和建设工程纠纷。

截至目前，重庆未来城项目、重庆芙蓉公馆均处于停工状态，天津津南小站项目部分处于“准现房”状态，另有部分未开发用地。

据披露，本次交易预计会减少蓝光发展当期约14.88亿元的净利润，占2020年度经审计净利润的45.06%。

蓝光回复称，大幅亏损的原因主要系天津小站项目评估减值12.48亿。蓝光对该项目结合前期投入土地成本、预计未来实现的开发成本、未来可实现销售收入进行了测试，年内因市场下行导致价格下降减少整体货值约9.5亿元，加上材料价格上涨、项目开发周期延长等因素影响，导致基于交易基准日的项目模拟持续开发预计亏损金额较大。

即使亏损也要转让，对无力继续开发的蓝光发展来说，这将在一定程度上缓解其自身的债务问题。

公告称，由于本次交易为承债式收购，交易完成后能够剥离公司项目对应负债，减少公司合并报表负债总额约 91.91 亿元（包含经营性负债），有利于促进公司解决目前的债务问题。

“消失”的百亿债

此次接盘方重庆悦宁山成立于 2021 年 12 月 13 日，注册资本仅 10 万元，分别由重庆天酬企业管理有限公司（简称“重庆天酬”）和北京孺子牛管理咨询有限责任公司（简称“北京孺子牛”）各持有50%股权。

股权穿透后，重庆天酬背后的控股股东为金科股份（000656.SZ）；北京孺子牛由张云雨持股73.33%，岳晓飞持股26.67%。

据公告，本次交易是在保交付、降负债的背景下进行的，通过承债式收购，可在出售资产的同时，降低公司负债约91.91 亿元（包含经营性负债）。

对于蓝光发展来说，这笔1元转让相当于甩掉了近百亿的债务，而接盘的金科，并未因此加重自身的负担，而是巧妙的将这笔债务拒之“表”外。

根据重庆悦宁山的说明，其《公司章程》规定，公司重大事项决议须经代表过半数以上（不包括本数）表决权的股东通过，重庆天酬和北京孺子牛均不能单独控制重庆悦宁山，即重庆悦宁山无实际控制人。

此前的2021年12月31日，金科股份曾发布一则关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告，其中，将对参股公司重庆宇晟置业有限公司新增11.1亿元担保额度。乐居财经查询获悉，该公司为重庆悦宁山间接全资子公司。

也就是说，金科股份通过一家参股公司，以1元代价收购蓝光发展的资产包，后者携带的91.91亿元负债并不会进入金科的报表。

2021年前三季度，金科股份有息负债总额降低至875.86亿元，“三道红线”保持“绿档”。同期，公司累计实现营业收入636.83亿元，同比增长超33%；实现净利润60.75亿元，归母净利润45.28亿元。

债务重组进行中

近日，央行与银保监会联合出台通知，鼓励银行稳妥有序开展并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目。金科收购蓝光发展的烂尾项目，也符合当下的政策趋势。

在三季报披露之时，蓝光发展曾表态，公司董事长将直接参与债务重组，叠加政策利好，这则信息的发布给予了资本市场一些信心。

据最新公告，截止 2021 年 11 月 30 日，蓝光发展累计到期未能偿还的债务本息金额合计 258.81亿元。

截至三季度末，蓝光发展的负债规模为1846亿元，相较于2020年有所下降，但流动负债占比高达89%，同时，其可支配货币资金则只有75.97亿元，这其中还包括受限资金。

12月21日，蓝光发展大股东蓝光集团通过集中竞价方式被动减持约6076万股股份，减持价格区间为1.61元/股-2.99元/股，总金额为1.54亿元。至此，蓝光集团持有蓝光发展15.22亿股，占总股本的50.15%。

当日，蓝光发展还发布《风险提示公告》，在重申近260亿元债务规模的同时，宣布公司债务重组方案尚无实质性进展。

今年前9个月，蓝光发展实现销售额436.49亿元，完成了去年全年销售额的42%。实现营业收入148.56亿元，较上年同期减少52.65%；实现归母净亏损67.05亿元，较上年同期减少351.06%。