文/乐居财经 杨宏彬

一个晚上，深圳国际连发两份公告，一则关于出售、一则关于收购，合共涉资超30亿元。

10月21日，深圳国际(HK:00152)公告称，其全资子公司新通产公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售联合置地35.7%的股权，转让底价为约27.88 亿元，且最后的摘牌价格在任何情况下均不会低于挂牌底价。

交易标的联合置地成立于2014年，注册资本为约人民币7.14亿元，主要业务为房地产开发，由新通产公司、深高速及万科分别持有35.7%、34.3%及30%股权。其中，通产公司与深高速均为深圳国际的全资子公司。

换言之，联合置地为深圳国际的非全资附属公司，后者持有前者合共70%的股权。在本次交易完成后，联合置地将转变成为深圳国际的联营公司，同时，万科作为联合置地股东，具有优先购买权。

因万科是深圳国际附属公司的主要股东，若万科成为联合置地股权的购买方，则此笔交易将构成关联交易，而联合置地也将成为万科的附属公司。

等万科并表？

对于深圳国际来说，此次将联合置地剥离出表，并不是为了“甩包袱”。相反，这其实是一块相对优质的资产。

据了解，2019年-2021年3月末，联合置地一直处于盈利状态。2019年-2020年，公司税后利润分别为10.34亿元及10.59亿元，截止2021年3月31日，联合置地的税后利润则为6182.4万元。

此外，目前联合置地还持有位于深圳市的梅林关城市更新项目地块的土地使用权，并负责该项目的开发 。

公告指出，此次联合置地的挂牌底价27.88亿元，是参考联合置地公司于2021年3月31日股东全部权益的评估值78.08 亿元所决定的。而截止3月31日，联合置地的净资产为36.69亿元，按此计算，其估值的溢价率约为112.81%。

万科作为联合置地的股东，一旦行使优先购买权接盘新通产公司35.7%股权，那么万科的总持股将达到65.7%，很可能将项目并入报表。

据了解，万科是2018年进入到梅林关城市更新项目的。起初，联合置地是由深圳国际全资控股的公司，在万科进入之前，其已经取得了梅林关城市更新项目的土地使用权，基本完成了该项目的前期工作。

梅林关城市更新项目于2015年纳入深圳市城市更新第一批计划，位于深圳市龙华区民治街道，计容总建筑面积48.64万平方米，据传项目拟建成物业的市场评估价值逾百亿元。

2018年9月，万科作为战略投资者，以29亿元增资联合置地，占股30%。增资后，原股东新通产公司及深高速的权益被摊薄至35.7%及34.3%，股权比例一直维持至今。

时至今日，各大房企纷纷转型存量市场，城市更新已经成为了“新赛道”。万科是否会将该项目收入囊中呢？

2021年上半年，万科新增土储约1505.9万平方米，城市更新改造业务获得权益建筑面积约为339.8万平方米。

急速“回血”

对于这一交易款，深圳国际要的有些着急。其要求最终受让方须于签署产权交易合同日期起 5个工作日内，支付最终转让对价。

一般来讲，转让方要求5个工作日内支付价款的做法并不少见。不过，如果交易标的金额较高，或者转让方为资金宽裕的央企、国企背景，可能会放宽转让条件，比如允许意向受让方采用分期付款方式支付交易价款。

10月18日，中电建（郑州）城建投资管理有限公司16%股权在北京产权交易所挂牌转让，转让底价3.25亿元，转让方为中电建路桥集团有限公司，系中国电建（601669.SH）旗下企业。

交易条件显示，意向受让方若采用分期付款方式支付交易价款的，须在产权交易合同签订之日起3个工作日内，一次性支付不低于30%交易价款（含保证金）至北交所指定账户。第二笔款应于2022年3月10日前支付，首笔款和第二笔款项的合计金额应不低于交易价款的51%；除首笔款、第二笔款外的剩余交易价款应于首笔款支付之日起365日内支付。

相比之下，深圳国际要求受让方在5个工作日内，支付最终转让对价，即不低于挂牌底价27.88 亿元，条件略显严苛。

截止2021上半年末，深圳国际账面现金112亿港元，相较期初增约24%；同期，其短期有息负债182.9亿港元，现金短债比仅0.6倍，尚存70亿港元缺口。

急切的股权转让背后，快速回笼资金、缓解短期偿债压力仅是一方面，另一方面，深圳国际看中了深圳市坪山区的产业园，一笔3.33亿元的关联收购已在箭上。

城更“换”物流

经初步测算，深圳国际出售联合置地股权后，可录得税前收益约29亿元，其中包括转让底价与待售股份应占净资产值之间的差额15亿元，以及透过深高速间接持有联合置地公司剩于34.3%的股权的重估收益约14亿元。

对于所得资金，深圳国际表示，将用于投资集团的物流、港口业务及其他业务。这就要提到其所发布的第二则关于收购的公告。

这是一笔实际的关联交易，深圳国际宣布，将向赛格集团收购赛格科技发展70%的股权，交易对价不高于3.33亿元。因深投控为深圳国际控股股东，持股比例43.48%，同时深投控直接及间接合共持有赛格集团42.85%股权，因此，此笔交易构成关联交易。

交割完成后，赛格科技发展将成为深圳国际的非全资附属公司，并入财务报表。

然而，深圳国际并表的是一家处于亏损的公司。据了解，赛格科技发展本为赛格集团全资子公司，2019年至2020年，赛格科技发展净亏损分别约469.15万元及144.79万元。

截止2021年6月30日，赛格科技发展资产净值约7779万元，但估值却参考的是2020年10月31日的净资产额，净资产评估值高达4.76亿元。

实际上，深圳国际愿意以如此高的溢价收购赛格科技发展，是为了其所持的项目。据了解， 赛格科技发展持有位于深圳市坪山区的产业园，项目土地总占地面积约 12万平方米，总建筑面积约 31,646平方米。

深圳国际认为，项目土地位于粤港澳大湾区的核心区域，有优越的地理优势。项目周边已集聚新一代信息技术、生物医药、新能源汽车等产业，区域内有旺盛的物流服务需求，在深圳投资建设现代高端物流设施具有良好前景。

据了解，深圳国际是唯一一家以收费公路、现代物流、港口及环保为主业的国有产业集团，在其的“十四五“规划中，拟将此次收购的项目打造成制造业+物流业深度融合的示范基地，并积极发展探索智慧物流服务。