乐居财经 魏薇 发自武汉

  这场“子吞母”式的收购以失效告终。

  9月26日，中国电建（601669.SH）和南国置业(002305.SZ)相继发布公告表示，南国置业拟吸收合并电建地产的重大资产重组方案到期失效，双方决定终止交易。理由是“因目前宏观环境变化等原因，本次交易事项尚未取得实质进展。”

  这场百亿级的央企重组曾经被给予厚望。二者的重组始于2020年6月19日，南国置业发布公告称，拟向电建地产的股东中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产。交易价格确定为112.75亿元，其中以现金方式支付对价12亿元，以股份支付交易对价100.75亿元。

  重组成功将会达成双赢的局面。一方面，电建地产将借道南国置业实现整体上市。由此，电建地产将同时凭借央企身份进一步扩宽融资渠道，实现规模再扩张。另一方面，南国置业与电建地产整合后，在项目获取、内部管控等方面会得到提升。

  今年4月末，南国置业回应投资者关于公司重组相关事宜的提问时还表示，在2020年9月中下旬国资委“原则”上同意南国置业和电建地产的合并事宜。

  “携手”9年

  南国置业是一家老牌武汉房企，在业务布局上对武汉的依赖性较强，吸收合并电建地产也是为了能走出武汉，进一步扩大布局，实现全国化发展。

  中国电建重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一，公司大股东为中国电力建设股份有限公司。

  吸收合并完成后，南国置业为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及武汉新天地持有的上市公司股份将被注销，中国电建将成为上市公司的控股股东。

  南国置业认为，交易完成后，将释放电建集团地产业务板块整合的协同效应，进而提高整体竞争力。

  早在9年前，电建地产就通过增持股份、协议受让、要约收购等方式，逐步掌握了南国置业的控制权。当时，南国置业资金链承压，原实际控制人许晓明向外界寻求帮助。截至目前，电建地产及其全资子公司武汉新天地投资，合计持有南国置业40.49%的股份，仍是南国置业的大股东。

  之后，在电建地产的带领下，南国置业的项目获取能力有所提升，对外扩张的步伐加快，先后进入南京、成都及北京等重点城市。

  为促成此次重组，电建地产还与股东方签下对赌协议。电建地产承诺，在业绩承诺期间，即2020年-2023年内，累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。

  为了实现这一目标，在去年宣布重组合并后，电建地产拿地加速。去年11月，电建地产在短短一个月的时间内，拿地金额高达200亿元，这一数据远超其2019年全年拿地金额。

  电建地产有着“千亿”目标，在早年间也曾提出“2020年销售额进入行业30强，央企地产前5强”的口号。今年，在集中供地模式下，房企们拿地越发谨慎，多地出现流拍，但有国资背景的电建地产拿地丝毫不手软。

  7月23日，中国电建所属电建路桥公司、水电四局、水电三局、中国电建地产集团有限公司、西北勘测设计研究院组成的联合体，正式中标徐州淮海国际港务区铁路物流中心开发项目一标段和四标段，总投资金额67.03亿元。

  电建地产“输血”

  今年上半年，南国置业的营业收入较上年同期下降36.57%至9.87亿元，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降41.49%至-4.24亿元。

  同期，南国置业经营现金流净额为-1.47亿元，自身“造血”能力不足，其通过股东借款缓解资金压力。截至6月30日，南国置业向控股股东电建地产的借款余额52.5亿元，实际发生额为67.5亿元。

  期末，南国置业剔除预收款后的资产负债率为78.7%，净负债率为50.5%，现金短债比为2.44，踩中“三条红线”中的一条，位于“黄档”行列。

  在这样的局势下，南国置业并未减缓拿地。今年1-6月，南国置业分别在重庆、广州、南京、长沙等地获取了4个项目，新增土地储备面积39.02万平方米，新增货值132.55亿元。其中，仅两宗地块的权益占比超过50%。而在去年同期，南国置业并无新增土地储备。

  事实上，南国置业的亏损已不是第一次出现。2016年，南国置业开始探索轻资产道路，推动公司的转型升级，但之后却出现了连续亏损的局面。

  2017年至2020年，营业收入分别为31.66亿元，40.31亿元、63.69亿元、40.25亿元，但扣非净利润分别亏损0.94亿元、0.75亿元、3.57亿元、3.24亿元。

  2020年，南国置业挂牌转让全资子公司湖北森南房地产有限公司100%股权，转让价款6.45亿元，这笔非经常性收益得以让南国置业整体净利润扭亏为盈。

  重组终止的消息释放后，南国置业今日早上低开，截至收盘下跌9.09%，每股报价1.80元，总市值31.22亿元。