乐居财经 李奕和 发自上海

2.6亿将亏损资产装入上市公司复星国际，郭广昌又玩了一把关联交易。

9月3日，复星国际（00656. HK）公告称，其间接全资附属公司复钰文化（作为买方）与复娱文化（作为卖方）订立资产及股权转让协议。据此，复钰文化收购复娱文化旗下境内交易标的，合共现金交易对价8000万元。

同日，复星国际间接全资附属公司复星体育（作为买方）与复娱文化的全资附属公司香港硬核玩科技（作为卖方）订立股权转让协议。复星体育收购香港硬核玩科技旗下香港交易标的，合共现金交易对价1.8亿元。

上述两笔交易的总价合计2.6亿元。

值得一提的是，此次被装入复星国际的7家目标公司，大部分为亏损状态。涉及标的2020年除税后的净利润合计亏损187.57万元。而2021上半年，目标公司合计的净资产更为负值。

今年上半年，复星国际总收入704.1亿元，较2020年同期增长11%；归属于母公司股东的净利润40.6亿元，同比增长102%。

总收入和利润都实现增长，但期内快乐板块的归属于母公司股东亏损却进一步扩大至11.68亿元，成为其健康、快乐、富足、智造四大板块中唯一亏损的板块。

此次不惜斥资将亏损、甚至净资产为负的目标资产注入上市公司，郭广昌与交易对手复娱文化是何关系？这笔2.6亿的交易，又暗含了郭广昌怎样的“小心思”？

2.6亿收购亏损资产

具体而言，在上述的第一笔交易中，复钰文化收购的境内标的包括复娱文化旗下上海萌盟、上海亿传、上海全主动、上海兰桂馥、上海迈部5家公司的全部股权及相关资产，其中5家公司的资产代价7300万元，5家公司的100%股权代价700万元。

第二笔交易中，复星体育收购香港硬核玩科技旗下香港易游数位科技的100%股权及Restar的80%股权，均为香港硬核玩科技持有后两者的全部股份。代价分别为5400万元、1.26亿元。

资料显示，境内交易标的公司（即上海萌盟、上海亿传、上海全主动、上海兰桂馥、上海迈部）主要从事电竞、体育、信息服务及游戏业务。交易前，每家境内交易标的公司的100%股权由复娱文化持有。

香港交易标的公司（即香港易游数位科技及Restar）主要从事港澳台及日本等地的游戏发行业务。交易前，香港易游数位科技的100%股权由香港硬核玩科技持有，Restar的股权分别由香港硬核玩科技和乐趣科技持有80%和20%。乐趣科技及其最终实益拥有人均为独立第三方。

上述两笔交易标的于截至2021年2月28日的估值约在2.66亿元-2.89亿元之间，总交易价2.6亿元，与估值结果低值2.66亿元大体相符。然而，郭广昌一心想要将旗下分布在境内及香港的上述7家标的公司装入复星国际，但大部分的目标公司仍处在亏损状态。

上述两笔交易所涉及的7家公司，2020年除税后的净利润合计录得亏损187.57万元。当中，上海亿传、上海全主动、上海迈部、香港易游数位科技期内均处于亏损状态。此外，7家目标公司截至2021上半年合计的总资产为7067.46万元，截至2021上半年合计的净资产则为-2201.31万元，净资产为负值。

郭广昌的“小心思”

在“复星系”庞杂的投资版图中，这是郭广昌又一次左手倒右手的资产腾挪。

据了解，上述交易的两个买方，复钰文化为复星体育的间接全资附属公司，而复星体育为复星国际间接全资附属公司。交易的对手复娱文化，则是由郭广昌间接持有超过30%的公司。

郭广昌同时为复星国际的执行董事、董事长及最终控股股东，间接持有约72.22%股权。这是一起不折不扣的关联交易。简单来讲，两笔交易可看作是郭广昌将旗下仍在亏损的资产装入了上市平台复星国际。

虽然大部分的目标公司仍在亏损，公告却对这两笔交易赞赏有加。复星国际称，交易完成后，复星体育产业集团将进一步拓展在体育、电竞、游戏发行等方面的业务版图，从而分享更多目标公司核心业务发展带来的利益。

同时，由于目标公司核心管理团队及专业业务团队也将同步加入复星体育产业集团，集团预期其有助于复星体育产业集团加强人才储备，从而更快更好更经济的拓展各项业务，提升盈利能力。

其表示，复星体育产业集团的快速发展壮大也预期将有利于打造集团生态乘数效应，也将有利于向复星国际内成员企业品牌赋能，从而获得更大的协同效应。然而，公告没有提及的是，作为卖方以及曾经的新三板公司，郭广昌实际控制的复娱文化近年正遭遇业绩困境。

复娱文化全称为上海复娱文化传播股份有限公司，成立于2003年12月，主攻游戏，体育，视频等业务，于2015年登陆新三板。该公司曾有过高光时刻，其自2015年以来曾投资过摩登天空、上海星麦、申城影视等项目，还曾与C罗经纪人门德斯合作过。

但近年来，复娱文化业绩并不理想，还面临连续亏损。2020上半年，复娱文化实现归属于挂牌公司股东的净利润为-1325.81万元。而在2019年同期，其归属于挂牌公司股东的净利润则为-1889.38万元。今年4月，复娱文化已终止在新三板挂牌。如此关头，将亏损的资产装入复星国际，动机也不免让人怀疑。

一个可以预见的事实是，将部分亏损资产从体系内剥离给复星国际，对复娱文化而言，无疑是一件利好。此前，对于终止新三板挂牌的原因，复娱文化就称，因公司战略发展规划的需要，为更好地集中精力做好公司经营管理。几个月后，复娱文化启动了这次剥离。

然而另一方面，虽然复星国际对交易标的注入充满想象，但其包含复星体育在内的快乐板块，受疫情等因素影响，上半年也面临亏损。上半年，复星国际总收入704.1亿元，同比增长11%；归属于母公司股东的净利润40.6亿元，同比增长102%。

但拆分来看，1-6月，复星国际快乐板块收入284.61亿元，同比增长5.3%。期间，由于复星旅文的亏损同比增加，其快乐板块归属于母公司股东的亏损为11.68亿元，较2020年同期亏损进一步扩大157.2%。这也是报告期内，复星国际健康、快乐、富足、智造四大板块中唯一录得亏损的板块。