乐居财经 孙肃博 8月11日，浙江广厦（600052.SH）发布“关于回复上海证券交易所问询函的公告”。

  据悉，7月29日，浙江广厦（600052.SH）因收购正蓝节能事宜，收到上交所发出的《问询函》，上交所请浙江广夏核实并补充披露以下事项：

  （1）补充披露收益法评估的主要指标、假设和依据，包括但不限于预期业绩和现金流的确认方式、折现率选取依据等，并结合标的企业历史业绩和经营情况说明相关假设的合理性；

  （2）结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；

  （3）量化本次交易可能产生的商誉金额情况，结合公司近几年业绩情况，对商誉减值风险进行充分提示。请评估师发表意见；

  （4）结合标的企业近几年的生产经营情况、行业变化，以及目前客户情况、在手订单情况、未来发展规划以及公司对其整合协同的计划，说明标的企业未来三年预测盈利情况明显好于前三年的原因与合理性，进而充分论证业绩承诺的可实现性；

  （5）论述本次业绩承诺采取多年累积而非单年承诺的原因及合理性，以及业绩承诺金额较预测净利润打9折的原因及合理性，是否有损上市公司利益；

  （6）结合交易对手的资产情况和资金安排，说明如若标的企业未能完成业绩承诺，交易对手是否有履行业绩补偿的能力，以及保证承诺方履行现金补偿义务的具体措施安排。请会计师发表意见；

  （7）说明对不同交易对手区别定价的原因与合理性；

  （8）结合新三板交易规则，说明通过集合竞价交易和大宗交易实现最终成交结果的可实现性，最终成交结果与方案安排是否会存在较大差异；

  （9）标的企业其他应收款和预付款项形成的背景与原因，分别列示两科目前五名欠款方名称、欠款金额、账龄、坏账计提情况，相关欠款方是否与其主要股东、上市公司及其控股股东存在关联关系，是否存在回收风险；

  （10）具体列示使用权资产的内容，如涉及租赁事项说明相关租赁具体安排；

  （11）标的资产是否存在货币资金被其主要股东占用的情形。

  浙江广厦本次作出如下回复：

  1.正蓝节能股份有限公司未来三年预测盈利情况较前三年实际盈利情况大幅增加，业绩承诺的实现具有较大不确定性。

  2.根据本次交易方案及正蓝节能已披露的半年报财务数据测算，本次交易预计产生的商誉金额为10,215.77万元，若后续标的企业业绩不及预期，本次收购所产生的商誉存在减值风险。

  3.本次业绩承诺采取多年累积而非单年承诺的方式，如标的企业在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到10,100万元，则业绩承诺方应按照相关协议约定的公式计算所得向上市公司进行补偿。

  4.浙江广厦在标的企业所处行业尚无相应的技术储备及人才储备，后续标的企业的经营主要依靠现有团队，存在整合不达预期的风险。

  5.截至2021年8月11日，浙江广厦货币资金余额为20.56亿元，其中未受限资金为7.9亿元，受限资金12.66亿元；根据本次收购方案，收购标的企业预计需要支付资金1.56亿元，占上述未受限资金的19.75%，将对浙江广厦自由现金流造成一定影响。