乐居财经 邓鑫妮 张丹 发自上海

  物管行业一直在打破想象空间。

  前有潘军给花样年造物业“双子局”，后有阳光智博不花一分钱搭上万物云，秀了一把精彩的财技。

  8月5日晚，万物云将在现有的基础上，向阳光智博全体股东增发4.8%股份，同时阳光智博及其控股股东阳光城集团股份有限公司（简称“阳光城”）将阳光智博100%股权转交到万物云之手。

  阳光智博以换股的方式，获得万物云4.8%股份，本次交易不涉及现金。

  不到60天之前，阳光智博刚刚递交了招股书，成为年内第21家首度递表的物企。取消单独赴港IPO，与待上市的万物云合作，半只脚踏进去了，又退回来。

  “一笔聪明的交易”阳光智博放弃眼前的“小肉”，登上了万物云这艘“大船”。

  万物云会上市，郁亮给出了肯定的答案，只是时间待定，而未来上市，万物云的估值不可限量。“最低也有2000亿”，等到上市之时，再想拿到万物云的股权可就没有那么容易了。

  “目前中小物管公司估值下调趋势明显，阳光城也算是在给自己找到了新的出路。”据了解，双方成立合资公司，共同持有阳光智博的后续新增物业项目，在满足一定条件下，合资公司的股权结构的比例为，万物云持股60%，阳光城持股20%，激励对象持股20%。

  换股4.8%的“收益”

  这是一种非典型的合作方法。

  它与碧桂园服务并蓝光嘉宝、龙湖物业收亿达服务的“吞”不同，这次不涉及现金，而是以换股的方式，相中的是“未来”，看上的不仅是“现在”。

  换股之下，获益的不止阳光智博的股东们，几大员工平台，自然也都可以享受到未来万物云上市所带来的“翻倍”收益。

  根据IPO提供的股权架构，阳光智博目前的持股股东为阳光健康、龙淨实业、阳光城集团、福州阳光房地产、福州智博、福州慧优、阳光慧佳，7大平台股东各自持股占比0.55%、2.47%、71.68%、0.17%、5.06%、10.18%、9.35%。

  其中，阳光城集团持股占比71.68%，继续保持对阳光智博的实际控制权。阳光城集团实控人为吴洁，持股占比15.68%。2015年4月，吴洁与林腾蛟就阳光城集团订立了一致行动协议。资料介绍，吴洁是林腾蛟兄长林伟民的妻子。

  作为实控人，林腾蛟家族从各方累计受益阳光智博75.41%股权。按此计算，换股完成后，林腾蛟家族在万物云最终受益的股份约为3.62%。

  此外，林腾蛟在分拆阳光智博IPO时，通过福州智博、福州慧优，以及阳光慧佳三大股权激励平台为阳光城集团上下至多有88名管理者分得了股权“红包”。这部分转换成万物云股权，约为1.18%。

  招股书显示，作为Pre-IPO投资者的福州智博是阳光控股的雇员持股平台，福州慧优是阳光城地产集团的僱员持股平台，两者同时在2020年8月31日成立为有限合伙企业。

  其中，福州智博有阳光城集团人力行政总监王紫瑶在内的25名员工持股；福州慧优则包括王紫瑶在内有47名有限合伙人，阳光城地产集团董事林贻辉、廖剑锋，公司执行副总裁阚乃桂，公司财务总监陈霓，公司董事会秘书徐慜婧等。

  而阳光智博的股权激励平台阳光慧佳中，除林腾蛟自身持股22.64%外，还有17名有限合伙人，包括联席公司秘书张萌（7.17%）、吴建斌(1.26%)、徐辉 (12.70%)、何媚(2.52%)、黄晓华(7.55%)及朱荣斌(3.77%)，以及阳光智博的监事单卓燕(3.65%)及其他雇员。

  新型收并购

  “这种换股的方式，又打开了收并购的一种新方式，但换股其实门槛很高，不是每家都可以换的。”业内人士分析道。

  而阳光智博与万物云的合作可以说互补性的买卖。据介绍，除换股外，框架协议还涉及双方新设合资公司、品牌及服务保障及其他战略合作等内容。

  成立的合资公司，可以承接阳光智博未来新增交付的项目，分为住宅物业合资公司、商写物业合资公司、学校医院合资公司、社区商业合资公司等不同业态的公司。

  交易后将保留阳光智博的品牌，同时与万物云可以共同设立新品牌。对于新增项目，阳光城可以根据项目定位选择使用的品牌。

  换言之，阳光城的小区可以继续使用阳光智博的品牌，也能选择使用万物云的品牌。在物业价值逐渐放大的今天，物企品牌为小区带来的增益也不可估量。

  阳光智博“小船换大船”，不止是自己的品牌，万物云的资源优势也拿了过来。

  未上市的万物云，2020年在管面积5.66亿平方米，五大部分创造营收182.04亿元。而在上市物管中，规模排在首位的保利物业，2020年在管面积为3.8亿平方米，营收稳坐榜首的碧桂园服务，2020年收入为156亿元。对比之下，万物云规模、收入均在双方之上，可以说是行业第一。

  已经在“烛台上”点亮了不少业务的万物云，也有准备拉阳光城入伙。双方其他战略合作将包括智慧建造、社区商业、智慧城市、智慧安防、生态圈孵化与投资等。

  “阳光智博的成色也不差。”如果不与万物云合并，它大概率也会在港交所上市。按照今年上市物企首发平均市盈率21倍来估算，以阳光智博2020年1.73亿净利润，单独上市的估值起步大约在36亿元。而以换股万物云4.8%来计算，其估值在96亿元。由此来看，这笔交易，万物云相当于给出了超55倍的PE。

  而阳光智博也配得上这样的估值。在原来的IPO中，阳光智博打包了“住宅+商业”两种业态。截至2020年12月31日，阳光智博共有164个在管物业管理项目，在管总建筑面积3020万平方米，覆盖中国19个省、直辖市及自治区的51个城市；为19个项目提供商业物业运营及管理服务，在管总建筑面积140万平方米，覆盖中国7个省、直辖市及自治区的8个城市。

  截至2021年4月30日，其物业管理服务合同总建筑面积为7130万平方米，商业物业运营及管理服务合同总建筑面积为210万平方米。

  阳光智博的两项主营业务中，物业管理服务承担了大部分的收入压力。去年，其物业管理服务和商业物业运营及管理服务的收入分别为11.86亿元和1.85亿元，占比为86.5%、13.5%。

  毛利率自2018年的42.6%减至2019年的27.9%，不过2020年其毛利率就有所回升了，为32.3%。其中，物业管理服务分部的毛利率由2019年的23.9%增加至了29.6%，商业物业运营及管理服务的毛利率则较2019年增长1.9个百分点，保持49.8%的高位。

  阳光智博的外冲势头也较为强劲，为扩充业务，以7070万元突击收购三家公司，包括收购必胜荣物业管理60%股权、贵州天下物业管理有限公司60%股权，以及湖南通程物业管理有限责任公司100%股权。这三家公司共有64个在管项目，涉及多类物业，包括住宅物业、商业物业、学校、医院及其他公共设施。