乐居财经 程孟瑶 发自河北

  在河北，张中华更为响亮的名号是长盛集团董事长，因企业扎根于保定白沟，江湖人称“白沟老二”。

  2020年2月，鹏润控股的招股书里，张中华带着实控人、董事会主席、CEO及执行董事的头衔，在资本市场正式亮相。

  鹏润控股是长盛集团的主导产业，在招股书失效的一年后，这家迷你房企有了新动态。

  乐居财经注意到，2021年8月2日，河北鹏润房地产开发有限公司（简称：河北鹏润）主要成员发生变更，杜海波从副董事长、总经理调整为董事长、总经理；张中华从董事长、副总经理调整为副董事长、副总经理。同时，该公司的法人从张中华再度变更为杜海波。

  河北鹏润为鹏润控股的业务主体，董事长和法人同时变更，也让外界有了“鹏润控股是不是为再次IPO做准备”的猜测。

  对此，明说资本创始人程继明向乐居财经表示：张中华从董事长变为副董事长，看似弱化了与公司的关系，但其“前科”依然是会影响公司IPO，除非鹏润控股从根本上解决“股权结构不稳定”、“公司内部控制不规范”等此前暴露出的问题。

  爱将杜海波

  此番变更，杜海波成为河北鹏润法人、董事长，不禁让人疑惑，他是谁？和张中华有什么关系？

  据了解，杜海波曾在隆基泰和就职八年，主要负责监督房地产开发项目的日常营运，后来在2010年转身加入河北鹏润。

  据企查查显示，杜海波现任法人的高碑店市华兆房地产开发有限公司、保定鹏隆房地产开发有限公司、涞源鹏瑞房地产开发有限公司、高碑店市华创房地产开发有限公司、保定白沟恒益家房地产中介服务有限公司、北京金海银信投资顾问有限公司，这6家公司均为河北鹏润的关联公司，前4家公司由河北鹏润100%持有。

  张中华还将自己寄予很高期望的保定涞水就改项目交给杜海波坐镇指挥。2014年河北鹏润注资1000万元成立了全资子公司公司涞水鹏润房地产开发有限公司（简称：涞水鹏润）；2015年张中华又拉来了自然人安宗京约定双方按50%出资比例共同开发项目，而安宗京只是投资人的角色，合作开发经营等事务都是以河北鹏润为主；2016年杜海波成为涞水鹏润总经理。

  河北鹏润为该项目缴纳了1900万元的拆迁保证金，但由于设计方案定不下来，2017年12月26日，张中华将涞水鹏润的全部股权，以1050万元的代价，转让予独立第三方王东。转让成功后，杜海波于次年1月卸任总经理一职，涞水鹏润也不再是河北鹏润的附属公司。

  另外，企查查显示，河北鹏润在2009年成立之初法人为张中华，在杜海波加入鹏润的第二年，也就是2012年3月28日，张中华将其转让给了杜海波。2019年5月28日，杜海波退出，法人又回到张中华手中。

  2021年8月2日，张中华再度退出，杜海波再度成为河北鹏润法人。过去11年时间，河北鹏润的法人在张中华和杜海波之间反复横跳。

  股权代持“达人”

  鹏润控股2009年在白沟新城起家，专注于开发住宅物业。2015年业务扩展至高碑店市，是白沟新城最大及高碑店市第三大的住宅物业开发商，市场份额分别为17.2%及6.7%。受惠于京津冀协同发展的国家战略，以及其临近雄安新区的区位，政策红利叠加下鹏润控股有了赴港IPO的自信。

  2020年2月28日，鹏润控股向港交所提交了主板IPO招股书，但遗憾的是，随着6个月届满，上市之路按下暂停键。在程继明看来，除了业绩不稳定之外，鹏润控股IPO失败或许与其“股权结构不稳定”有关。

  招股书显示，截至2017年、2018年及2019年前10个月，鹏润控股收益分别为3.57亿元、2.24亿元及5.63亿元；同期纯利分别为0.94亿元、0.22亿元及2.22亿元，高低起伏，业绩非常不稳定。

  而作为鹏润控股业务主体公司的河北鹏润，更是从成立之初就频繁的发生股权变更。

  2009年，张中华及高秋生分別持有河北鹏润80%及20%的股权，高秋生所持股份为帮张中华代持，2011年，代持人由高秋生换成杨建永。

  2013年，张中华将其持有河北鹏润80%股份转让给长盛投资集团和杜海波，杨建永也将河北鹏润20%转让给长盛投资集团。

  2017年11月，杜海波把持有河北鹏润的5%股权转让给长盛投资集团。3天后，后者把持有河北鹏润100%股权转让给保定礼贤企业咨询管理服务有限公司（简称：保定礼贤），1年后保定礼贤又将河北鹏润90%和10%股权转让给张中华及其妻子李红，张中华同时为保定礼贤的法人。

  “频繁的股权变更和股权代持会被认为公司股权不稳定。”程继明表示，一家公司股权的不断发生变更，会让审核委员会认为公司股权不够稳定，作为高管的张中华还存在代持的“前科”，更是加深了证监会、交易所对其股权不够稳定的判断。

  程继明向乐居财经透露，“股份代持虽然原则上不作为重要的审核认定依据，但在IPO的审核中，股权代持应还原，而实际控制人认定的出发点是为了确保这家公司的股权相对稳定，即便股权比较分散、很难判断一致行动人，只要股权稳定，无实际控制人也可以。”他接触过不少主要因为“股权代持”而导致的IPO申请被否的案例。比如晶丰明源、微创光电、龙利得、雷杜股份等，就曾因为存在股权代持行为导致IPO申请未能通过发审会审核。

  无效的“切割”

  “股权代持是一个主要原因，但不是唯一原因。”程继明表示，鹏润控股IPO的失败还有其“公司内部控制不规范”。

  据乐居财经了解，鹏润控股作为一家“夫妻店”，实控人张中华在公司中担任董事会主席、CEO及执行董事，其妻李红担任财务总监及执行董事，两人一个掌大权，一个管财务。

  夫妻二人用29张以14名人员在7家银行所开的个人银行账户收取预售款，这14名人员中，包括了附属公司员工、张中华所控制关联公司员工及其亲属，其中也涉及张中华自家亲属。简而言之，这些个人银行账户都是有张中华实际控制。

  预售款直接进个人账户，其在总预售款的占比曾一度高达近七成。资料显示，2017年至2019年前10个月，公司通过个人银行账户收取的预售款总额分别为3.21亿元、2.71亿元和1.21亿元，分别占公司收取预售所得款总额的67.1%、28.0%和11.7%。

  “保护中小投资者的利益，是资本市场关注的重点之一。”程继明说，钱进入个人账户，而不是公司账户，会损害中小投资者的利益，特别是在张中华是公司实际控制人的情况下，审核委员会会重点关注个人账户和公司账户。

  鹏润控股递交招股书前，张中华、李红和张铭辉分别持有河北鹏润89.1001%、9.9%及0.9999%股权。其中张铭辉为2019年4月通过增资62.6万元，引入的投资者。

  在2020年2月26日和2月27日，张中华相继让出了河北鹏润大股东和最终受益人的位置。同时还退出了河北鹏润多家子公司的实控人、最终受益人，有意弱化与河北鹏润的关系。

  同时，张中华还以信托形式，切割与公司的关系。招股书显示，张中华与李红在2020年1月17日，用VistraTrust(Singapore)Pte.Limited（作为受托人）共同成立家族信托。并且将他们共同持有的鹏润控股99%股权转让给家族信托，张中华、李红、其子女及其他家族成员成为了家族信托的受益人。

  “这种切割并不能提升鹏润控股上市的机会。”程继明表示，即便目前张中华只是河北鹏润的副董事长、副总经理，但其仍属于公司高管，如果鹏润控股解决了“股权结构不稳定”、“公司内部控制不规范”等此前暴露出的问题，这种职位的互换，对于鹏润控股IPO来说会有锦上添花的作用。