地产跟投的“前世今生”

  当2012年碧桂园推出“成就共享”计划时，地产行业正处在转型期，企业的布局、盈利模式、管理模式和产品都在发生深刻变化。碧桂园感知到了这样的趋势。于是，”超额利润分红“这六个字，真正开始走进地产人的心里。据悉，当年其一个区域总拿到了不止8000万的收入。

  而就在两年后，2014年4月21日，郁亮称，万科的事业合伙人制度正在推行当中。在这一年的6个月后，碧桂园又推出“同心共享”计划，它是“成就共享”的升级版。

  “跟投“的本质其实是超额激励，其核心逻辑是通过跟投人出资和获得收益的机制设计，强化经营周期内的现金流管理和利润管理。

  先看看碧桂园，从2014年10月起，碧桂园所有新获取的项目均采取跟投机制，即项目经过内部审批定案后，集团投资占比85%以上，员工可跟投不高于15%的股权比例，共同组成项目合资公司。碧桂园由区域主导拓展的项目 ，成就奖励股权金额为20%，即公司将项目净利润的 20%作为奖励。这笔奖励会根据销售、交房、结算等不同时段分比例发放。

  “成就共享”计划曾为碧桂园的扩张提供强劲动力，但这套激励机制的短板也逐渐显现：

  一：按照规定，新项目无论何种原因在考核期内出现亏损，亏损额的20%将由区域总裁及项目总经理承担；

  二：若一年内现金流不能回正，则该考核单元将失去继续参加成就共享计划的资格；

  三：如参加此计划项目最终未能获得奖励，将视情况对区域及项目管理层进行处罚。

  而后推出的“同心共享”，强化：

  一、强制投资：集团董事、副总裁、中心负责人及区域总裁、项目经理需要对项目强制跟投

  二、限额投资：除以上强制跟投人员之外，其他员工在不超过投资上限的前提下也可自愿参与项目跟投，其中区域总裁、项目经理等仅需投资自己区域的项目，占比不高于10%，集团员工可投资所有项目，但占比不高于5%。

  三、回报机制：当项目获得正现金流后，利润就可分配，所得利润可用于投资下一个项目，也可交给集团公司有偿使用；项目有盈利时，可进行分红；但如果项目出现亏损，参与者不可退出。

  四、进出机制：在项目投资期间，参与者则进出自由。

  再看看万科和碧桂园的异同之处，万科要求项目达到资金峰值后大小股东同步返还；而碧桂园则要求与大股东同步，其更强调大小股东同股同权、同责同利。他们的相同之处是都在激励项目团队尽快归还股东借款；而其主要差别是：万科增加了达到资金峰值这一要求。这体现了，万科模式对项目管理团队的经营管理目标导向性更明确。

  又比如，在跟投人员所辐射范围方面，万科的董事、监事、高级管理人员均不能参与项目跟投，而碧桂园是全员可以参与。在跟投金额上，万科没有统一的标准，各城市公司均存在差异性；而碧桂园实行高管定额跟投，普通员工跟投则规定不高于20万元。

  另，在分红方面，在当时，万科要求累计经营净现金流回正后，即可分批次进行分红；而碧桂园，要求项目公司实现盈利才能分红。

  在退出机制方面，万科要求项目清算时才可退出，中途不能转售和退出。而碧桂园要求，集团每半年对投资份额的增值情况进行通报，当项目有盈利时，可以退出，如果项目出现亏损，参与投资者不可退出。

  整体比较可以发现，碧桂园“同心共享”计划与的万科“合伙人制度”无论在参与项目、信息公示、参投人员、跟投方式及限额、回购机制、分红及本金返还条件、退出机制方面均存在较大差异。

  自碧桂园、万科之后，“跟投”在房地产行业蔚然成风。根据调查显示：截至2016年7月，中国房地产企业前50强中，有45%的企业实施了项目跟投；前100强的企业中，有35%的企业已实施了项目跟投。当各企业都相继设计、实施了自己的跟投机制后，我们会发现，效果不一，反响各异。

  地产跟投的“7年之痒”

  而随着时间轴推移至2019-2020年，“地产跟投”遇到了7年之痒。甚至，还有些痛！

  一、项目利润降低，“超额利润激励”难振雄风！

  有人说，老板和员工，在跟投这个问题上，出发点本身就南辕北辙。但的确，职业经理人和老板，角色不一样，收入不一样，承担的风险当然也不一样。当市场遇冷，跟投似乎成了鸡肋。

  于是，你要是抽样问100个地产职业经理人，”痛并快乐着“或许已是他们对于跟投，比较礼貌的观点。也就是说，当整个地产行业的收益率下降时，跟投新项目的风险增高。这时，跟投制度，带给职业经理人的激励效果就大打折扣了。"利润率低，风险大，员工积极性不高，更多的是被绑架。”这可能是每个老板和总裁，在7年之痒中，心里都明白的真相。

  但当地产人都回归理性时，收益与风险并存，切身捆绑了利益与身家；这考验的就是定力、信心和操盘水平了。冷静想，这或许也是好事。于是，“精准跟投”就成了无法退出跟投时的智慧选择。但，这就更考验经理人的眼光和在公司的话语权、选择权了。

  二、跟投杠杆，你选得了吗？受得了吗？

  说到杠杆，地产行业最“极致”的应该是：某企业曾经启用了1：20的杠杆；配资年利率利息也曾高达15%。先不说项目的盈亏状况，就由这高比例的杠杆配资所带来的利息，就能让经理人年年欠款，年年还。于是，不禁仰天长叹，这何时是个头儿啊？

  如果说“跟投”的本质是款金融产品，当然会具备“赌”的属性，使用杠杆和配资实属正常；但是，1、双方选择权的对等性和自由度；2、杠杆比例的合理程度；就成了焦点。一旦，某些群体被强制，进一步说，就是被强制使用公司制定的杠杆及配资规则后；这本身就失去了“金融投资产品”赋予投资人的自由选择权。于是，在市场遇冷后，“激励”变成了“被绑架”，一地鸡毛。

  有人说，这就是杠杆的力量，赚和亏都会多，谁让你上了赌桌？但我们冷静想想，一个经理人，面对老板，在市场温和时，他向公司表忠心的前提是，他有路可退，并能赢得收益。而当市场冷了，“对赌”只是笑谈，经理人永远没有和老板对赌的资本；恐怕，赌进去的是自己的身家性命。你说，这是痒？还是痛？

  笔者还赞同一种观点，或者说，看到了一种现象，即“经理人要养家糊口，一旦亏损，会有生活压力，反而会有反向动作，铤而走险。”也就是说，如果风险共担的成分大于收益共享，对公司的内部管理就会产生副作用。这绝对值得敲一声警钟！

  因此，“收益共享、风险共担”最大的难题是“度”的把握，关键在于责、权等管理体系匹配的是否科学？是否顺应人性？

  于是，我们慢慢看到，部分企业对于其跟投杠杆比例的调整。目前，大部分实施跟投机制的企业，杠杆比例在1：2—1：4之间；配资年利率计息为8%-10%。这基本回归了一个相对理性的状态。但是，仍有部分企业在强制跟投人群中，强制要求使用公司按级别匹配的杠杆，即，这部分经理人仍没有选择权。这个问题也是值得被关注的！

  》》以上仅为示例

  三、“退出”及“兑现”迷局

  这个问题，是笔者调研中，碰到的最受关注的问题。因为，它和每个人的切身利益息息相关。

  与本山大叔在春晚中那句很经典的“来前的火车票，谁给报了？”有异曲同工之处的，就是，很多经理人都想问问的：“我的本金，啥时候能退了？”这幽默吗？不！

  笔者在文中举的例子，都是比较有典型性的。只为现象分析，请勿对号入座。

  举例一：如上讲过，某企业，曾经启用了1：20的杠杆；配资年利率利息也曾高达15%；且“不允许退出”，无论你离职与否。你一旦成为强制跟投对象，你所跟投的金额、杠杆比例都是按照你的级别被强制设定的，没有选择权。这是行业中比较极端的例子了，但却是真实的。所以就出现了，你白天还开着会，晚上在办公桌上发现了一张公司发来的还款清单的现象，这让经理人，或多或少，有些无奈！而这利滚利，钱滚钱，越滚越多，投进去越多，债务也就越来越多。于是，经理人和公司之间，已经在利益问题上，剪不断，理还乱了！

  举例二：某企业，被收购。收购方在尽调中，对于被收购方“员工债务问题”或许没有做到位。而被收购方，在此前，曾向全员开展跟投计划，但这家企业的跟投，其实是“假跟投”，笔者在文章后面会详述这个问题。简单说，就是，被收购方其实是向员工借钱，项目盈亏不影响员工的收益，当时承诺是保本金的，被收购方更没有使用过杠杆。这样，当企业收购行为发生后，问题出现了，这种“假跟投”没有用金融杠杆平衡投资人盈亏，只是借贷关系，当时的人性化，在此时，就变成了企业的“员工债务”。收购方接盘之后，就必须去处理这些遗留的“跟投问题”。被收购方员工，自然会向企业提出要求：退还本金。从各方角度来看，好像都没有错。但各方却都陷入了泥潭。

  当然，以上两个例子，一个是机制设定时，就很强势，无论公司现金流如何，都不允许退出；或退出时不予兑现。另一个是，当企业现金流出现问题，申请破产失败后，在被收并购中，跟投的本金兑现出现危机。

  还有很多关于“退出”和“兑现”带来的问题案例，有的是：使用了金融杠杆后，投资人的本金需要被扣除配资利息、项目亏损折算金额后，剩余金额，方可返还。还有的是：由于一些不可抗力原因，跟投项目多年尚未开盘，导致投资人只能等待，无论他在职与否。

  但无论如何，这个问题，和千家万户的幸福有关，谁参与，谁关心！

  四、项目运营透明度有待提升？经理人信息不对等

  笔者在调研中发现，除了老板和总裁级高管，很少有一个部门负责人能很清晰的描述清楚“地产跟投机制”的全貌。原因是什么呢？“跟投”的设计，关乎公司大运营体系、财务体系；说到底，它是个金融产品。因此，跟投机制往往是由公司大运营、财务、人力资源部门分工、合作推动的。尤其，机制的实施，是通过公司人力资源部落地的；机制的金融杠杆调整，又是受到公司财务、投融资现状等综合因素影响的。

  而有些公司，例如万科，会采用“类基金公司”的第三方管理方式，设立“跟投项目池”，供公司员工选择性投资；这种方式，会相对规范和透明。

  还有一种，是由公司一方作为“配资方”和员工签署跟投协议，公司会定期：例如一个季度，向员工邮件公布一次其所跟投项目的运营情况。但即便是这样，员工依然认为自己处于信息的末梢，与公司高层、或项目管理层信息不对等；从而影响了自己的跟投判断，比较被动和弱势。这种来自于信息面的不安全感，是种共性，值得公司管理层重视和改善。

  以下还有几个问题，笔者简单讲讲：

  五、“真假跟投”！

  "真假跟投" 只是一种叫法，实际上，它是跟投的两种形式。

  所谓“真跟投”，即：基本上同股同权，盈亏对等。代表企业为碧桂园。

  所谓“假跟投”，即：明股实债。投资会有固定收益，和项目赚不赚钱没关系，实质上，投资人和公司是借贷关系。

  其实，这两种形式，没有所谓对与错。能起到正向激励作用就是好办法。你参与的是哪种呢？

  六、你签订的跟投协议合规吗？

  在这里，我们还是举如上的例子，当某家企业被收购后，其员工跟投产生的债务问题需要被解决，员工要求公司按照此前签订协议时承诺的，退还跟投本金；而收购方需要核对清晰每个跟投员工的实际债务情况。这时，就会发现，无论你是被强制跟投，或是自愿跟投，无论你跟哪个主体签订了跟投协议，在要求兑现时，这份协议，好像不具备公信力。

  甚至，有些企业，开具的只是员工跟投收据，这收据上只盖了公章，没有具体去体现跟投本金兑现标准、周期；利息计算周期等。

  那么，一旦遇到企业变化、或个人变化后，你签订的这份跟投协议，还能够保证你的权益吗？

  七、你遇到了“政治”跟投吗？

  这个问题比较敏感，参与过跟投，或被强制跟投的人，应该都懂。笔者不多赘述。所谓“不敢不投、不得不投”！

  还是那句话，一个经理人，面对老板，在市场温和时，他向公司表忠心可以，但前提是，他有路可退。而当市场冷了，经理人永远没有和老板对赌的资本；恐怕，赌进去的是自己的身家性命。此时，这个经理人内心的真实独白，只有他自己知道。

  八、“本金返还、分红”标准的暧昧

  我们举某企业的例子，看看它对普通小股东的本金返还和分红的标准：

  本金返还

  ·在项目预计盈利且无前端融资监管前提下，项目扣除销售监管资金现金流归正并留足未来3个月的经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金），分配本金的80%。

  ·在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正且销售率达到70%，并预留未来3个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金），分配剩余本金。

  预分红

  ·在项目预计盈利前提下，项目销售率达到90%且资金能够覆盖所有融资本息，按项目预估净利润的80%对普通小股东进行分配。

  项目清算

  项目清算后，分配剩余的净利润。

  这里，在实操中，就会出现一个“概念界定”的真实问题：即，“如何界定项目销售率达到70%或90%？”这其中是否包含项目配套？如：商业配套、车位等？如果包含，这个本金返还或分红的周期就大受影响了！

  项目亏损，个体跟投人如何结算？

  这个问题较受关注。所以，笔者单独把它列出来。

  一、一旦亏损，统一以本金亏完为止，配资利息也算入

  从金融产品规范操作的角度，应该这样操作：

  本金部分，按项目投资的股本占比分担亏损（包含杠杆投资部分），相当于同股同权计算亏损。

  配资部分，按配资额度和约定利率计算利息。

  而收益分配，如私募股权基金一样，按照劣后级标准处理。

  实际中，某些企业是这样做的：

  在项目融资性现金流回正的时候，返还本金，但是同步扣掉杠杆利息。然后在销售达到XX%和XX%的节点上，返还同比例的分红，最后到项目清算时再最后结算剩余分红。

  一般来说，单个项目的跟投如果亏的话，其实主要也是亏的杠杆利息，那么这部分钱在返还本金时，就已经扣掉了。

  如果真遇到连本金都亏的项目，可以以年度为单位或是以个人为单位，把若干项目打包在一起来算，这样就免得再扣员工的钱了。

  或者，还可以这样处理：

  公司保留追溯权，提前和员工说明清楚并签订好具体协议。如果连该项目的本金都亏损了，可以从其他项目跟投的本金或分红中扣款，或者员工的工资及年终奖。

  但从投资个体的多项目跟投总额来看：一旦亏损，统一以本金亏完为止，配资利息也算入。

  二、按时结算，按级别，给止损线

  这种做法，在笔者看来，是很人性化的。行业中也有TOP20的企业已经实施。

  具体是：

  1、不让员工亏损，即：本金退还、取消杠杆。

  2、相关管理团队，按照其不同级别，本金亏损20%，或最多至50%，之后就止损了。

  三、最温和：本金保住，但无其他

  除了以上给员工止损的情况外，还有一种，即：投资人和公司是借贷关系，投资会有固定收益，和项目赚不赚钱没关系。

  如果企业信誉良好，履行承诺，跟投人即可保住本金。

  地产跟投，敢问路在何方？

  今年的开端，与往年有些不一样。疫情后，有一些企业正在优化自身的跟投机制，笔者建议：

  一、建立“基金公司式”规范操作模式

  此类操作，以万科为首，值得借鉴。它会更加规范跟投的金融属性和提升交易公平性。

  同时，通过建立“跟投项目池”，帮助跟投人有效规避“单项目跟投”的对赌式风险。

  此外，有效控制“注资频次和节点”，即，请跟投人依照“跟投项目池”定期、分批注资，而非单项目即时性注资。

  二、降低跟投杠杆

  上文中已经提过，当市场已基本回归到相对理性的状态时，大部分实施跟投机制的企业，杠杆比例在1：2—1：4之间；配资年利率计息为8%-10%。如果，还有杠杆较高的企业，期望能够回归理性。而且不要强制员工使用杠杆。

  三、缩小强制跟投人员范围、强制跟投金额基数下调

  这点建议，还要根据每个企业不同的组织架构，授权形态而具体分析。既要做到关注核心管理团队，又要人性化！可以在学习一些头部企业现有规则后，进行优化设计。

  四、“投融资杠杆收益分红”和“项目经营收益分红”分开计算

  这种做法，其实挤出了投融资给项目带来的收益水分，更适合回归理性的市场。当然，这其实，更考验项目经营团队的功力，即：更考验项目经营团队的产品打造、成本管控、工程管理、人效提升、现金流效率等能力。这必将是种趋势。

  五、“本金返还、分红”标准的进一步清晰设定

  例如，如上文中多说的，对于“项目销售率”中，所包含的范围，比如是否含商业配套？是否含车位？依照各企业情况清晰界定，从而让跟投人清晰计算自己的本金返还和分红周期。

  六、直接淡化或取消

  此点建议，笔者无需再赘述。

  无论如何，莫忘了“跟投”的本质，即：“超额激励”。如果起不到这个作用时，还请设计者们，尽量，找回初心！

  来源：地产组织研究