11月6日晚,顶固披露了交易预案(二次修订稿)等相关公告,此次交易预案涉及战略并购智能锁行业龙头企业凯迪仕。交易完成之后,凯迪仕将成为顶固全资子公司。公告显示,顶固拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕公司96.2963%股权,共需支付12.3亿元。 

  其实,早在2018年年末顶固就一直在推进对凯迪仕的合并。2018年12月,顶固集创家居发布公告,使用自有资金5000万元增资凯迪仕,并持有凯迪仕3.85%股权。 

  此后,顶固又于2019年2月宣布拟通过发行股份及支付现金的方式并募集配套资金,进一步合并凯迪仕48%股权,从而实现对其控股,共需支付7.09亿元。交易完成后,交易对方凯迪仕苏祺云将持有上市公司股份1606.71万股,占上市公司总股本的12.09%,为上市公司潜在关联方。 

  而此次,顶固顶固拟对凯迪仕的合并方案作出调整,由顶固合并凯迪仕48%的股权调整为合并96.3%的股权,依旧是通过发行股份及支付现金收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕公司96.2963%股权。由此可见,如果此次交易能顺利完成,凯迪仕苏祺云也将持有顶固一定的股份,具体是多少目前未知,但按合并48%股权,苏祺云持有上市公司1606.71万股,占上市公司总股本的12.09%来看,至少在20%以上的总股本。

  因此有业内人士认为,此次战略合并如果能成功,实际上是凯迪仕与顶固之间的股权互换,且最终能否顺利合并,目前还很难断定。从目前来看,顶固并未完成对凯迪仕的战略合并,顶固持有凯迪仕的股份依旧为3.85%。且从公告内容来看,不难发现这几个字:“预案”和“拟”。

  从字面上来讲,预案本身就是一个打算实施的方案,能不能通过证监会核准,以及最后经股东大会审议通过,还是个未知数;再说拟字,本身就揣度、猜测、打算、起草等意,因此此次披露的合并还只是一个打算实施的方案,最终能否成功还另说。 

  同时,从2018年顶固的财报来看,顶固实现总营收8.31亿元,净利润7652.16万元,而凯迪仕2018年净利润已超过1亿元。在本次合并预案中,凯迪仕2020 年-2022年承诺净利润分别为 1.08 亿元、1.23亿元、1.35 亿元。仅从净利润这一块来看,凯迪仕营业额虽然没有顶固高,但净利润却高于顶固,因此此次合并案有些“蛇吞象”的嫌疑,且目前凯迪仕还未对此事作出回应。

       因此,能否合并成功还需等待。对此次合并预案,您是否看好?