乐居财经 王鸿 9月12日，天津松江发布公告称，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对天津松江股份有限公司 2019 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2737 号，以下简称“《问询函》”）。

  《问询函》全文公告如下：

  “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 3 号》）等规则的要求，经对你公司 2019年半年度报告事后审核，为便于投资者理解，请你公司就以下问题进一步补充披露相关信息。

  一、关于业绩与业务

  1.关于收入与利润。半年报显示，公司 2019 年上半年实现营业收入 4.20 亿元，同比下降 49.68%；归母净利润-2.76 亿元，公司业绩自 2018 年以来处于持续亏损状态。请公司补充披露：（1）结合行业特点、公司业务模式、收入和成本构成、费用等因素，说明公司业绩持续下滑并亏损的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险；（2）说明公司目前面临的主要经营风险，拟改善经营业绩和持续经营能力的具体措施、未来发展战略和经营安排。

  2.关于房地产业务。半年报显示，公司房地产业务实现营业收入 5860.07 万元，同比下降 91.82%；签约销售面积 0.93 万平方米，签约销售金额 0.8 亿元，同比下降 90.24%和 91.75%。此外，公司存货账面余额 53.27 亿元，计提跌价准备7849.09 万元，计提比例不足 2%。请公司补充披露：（1）结合房地产行业的发展趋势及项目布局，说明公司房地产业务业绩显著下滑、销售增速放缓的原因；（2）结合公司的项目储备和后续投资开发计划，说明房地产业务业绩下滑和去化率放缓是否具有持续性；（3）结合报告期内的销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分、审慎。

  3.关于信息服务业务。半年报显示，以公司控股子公司卓朗科技为主开展的信息服务业务实现营业收入 2.73 亿元，同比增加 355.31%，但毛利率较去年下降40.81 个百分点。请公司补充披露：（1）信息服务业务的经营模式和收入确认政策，包括但不限于条件、时点和依据等；（2）分产品类型和区域披露信息服务业务实现的营业收入、营业成本、毛利率和同比增减情况；（3）结合行业整体情况和公司的业务储备及未来规划，说明公司报告期内营收大幅增长而毛利率大幅下降的原因和合理性，以及毛利率下滑是否具有持续性。

  二、关于重组业绩承诺及商誉

  4.关于业绩承诺。前期公司重组收购卓朗科技 80%股权，交易对手方承诺卓朗科技2017年～2019年实现扣非后归母净利润不低于9000万元、11000万元和13000万元，2017 和 2018 年卓朗科技业绩承诺完成率为 106.99%和 106.79%。2019 年上半年，卓朗科技亏损 6637.48 万元。请公司补充披露：（1）列示 2017 年、2018年和 2019 年上半年卓朗科技前五名销售客户和供应商的名称、销售或采购金额、金额占比，以及是否存在变动及变动原因；（2）上述客户与供应商是否与上市公司、卓朗科技股东及其董监高存在关联关系或潜在利益安排；（3）结合卓朗科技的采购和销售政策，说明是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策等方式进行利润调节以实现业绩承诺压线完成的情形。（4）公司与卓朗科技自重组以来主要的业务往来和资金往来，并判断其对卓朗科技当期业绩的影响；（5）在 2019 年上半年卓朗科技业绩出现明显亏损的情况下，2019 年业绩承诺的可实现性；（6）结合卓朗科技的客户结构和区域布局，说明其业务发展是否较为依赖部分客户，是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技后续盈利能力的影响。

  5.关于商誉。公司因收购卓朗科技 80%股权形成 4.65 亿元商誉，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）自收购卓朗科技产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合卓朗科技的经营状况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购卓朗科技产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）结合行业发展趋势和卓朗科技后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否有较大减值的风险，如有，请充分提示风险。

  三、关于其他财务信息

  6.关于其他应付款。半年报显示，公司其他应收款期末余额 24.55 亿元，较期初增加 117.64%，其中往来款为 23.32 亿元，占比 94.99%，较期初增加 146.25%。请公司补充披露：（1）报告期内往来款大幅增长的具体原因；（2）往来款前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景，以及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。

  7.关于预付款项。半年报显示，公司预付账款期末余额为 13.71 亿元，较期初增加 297.39%，其中对天岭控股集团有限公司（以下简称天岭控股）的预付账款高达 9 亿元，占比 65.66%，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述款项的形成时间、原因和主要业务背景，是否存在商业合理性，以及相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；（2）结合天岭控股的经营状况、资金情况和后续结算安排，说明预付款项是否存在履约或回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。

  8.关于外部融资。半年报显示，公司有息负债规模大幅上升，其中短期借款和长期借款分别为 17.33 亿元和 32.93 万元，较期初增加 36.24%和 54.60%，合计有息负债规模 50.26 亿元，较期初增加 47.71%。此外截至半年度，公司资产负债率为 91.34%，较期初增加 2.24 个百分点。请公司补充披露：（1）目前采取的各项融资方式、相应的融资金额、期限、资金成本和具体投向等；（2）结合公司业务的经营情况，说明有息负债水平大幅提高的原因及考虑。

  9.关于其他营业外收入。半年报显示，公司 2019 年上半年实现其他营业外收入 8584.34 万元，同比增加 3952.28%。请公司补充披露其他营业外收入的具体内容，报告期内大幅增长的原因和合理性，以及会计处理依据。针对前述问题，公司依据《格式准则第 3 号》等规定，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司于收函后立即披露本问询函，并于 2019 年 9 月 20 日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对半年度报告作相应修订和披露。”

  公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。