乐居财经 王鸿 5月28日，三湘印象（000863.SZ）收到深圳证券交易所公司管理部的年报问询函。此问询函共问询14个方面，关于收购多家子公司的业绩问题以及关于存货周转率和计提减值等问题。以下为年报问询函全文：

  我部在对你公司 2018 年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

  1．你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权，截至评估基准日 2015 年 3月 31 日，观印象 100%股权归母所有者权益 9,675.58 万元，评估值为16.67 亿元，评估增值率为 1,622.71%，收购对价为 19 亿元，较评估值溢价 13.99%。观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc.作出业绩补偿承诺，承诺 2015-2018 年的观印象归母净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元、1.63 亿元，同时对 2018 年末的资产减值提供补偿承诺。你公司本期与年报同时披露的《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》显示，观印象 2015年至 2018 年实际实现的净利润分别为 1.02 亿元、1.25 亿元、1.3 亿元、2761.17 万元，未完成业绩承诺，同时期末资产评估报告显示观印象 100%股权评估值为 6.9 亿元，存在大幅减值，请你公司就以下问题予以详细说明：（1）观印象本期业绩大幅下滑且计提大额资产减值，房地产业务收入也下滑27%，你公司在年报中对于业绩下滑原因未予以详细披露，仅称“受制于宏观经济形势的影响，给观印象新项目签约带来一定困难，报告期内观印象业绩出现较大下滑”，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》第二十三条、第二十八条的相关规定，补充披露报告期内文化、地产等主营业务发展情况及业绩下滑的原因。

  （2）你年报显示，过去的五年是我国旅游演艺的快速发展期。请你公司结合行业发展状况，观印象在行业中的核心竞争力情况说明在行业发展向好的情况下，观印象连续三年未能完成业绩承诺及本期业绩大幅下滑的原因；请你公司提供观印象最近3年的财务报告及附注，并结合最近3年主营业务收入（包括收入组成、所来自的项目情况，收入性质等）、主要成本及净利润等的变化情况详细说明观印象连续三年未完成业绩承诺且本期业绩大幅下滑的原因。请说明上述因素是否具备可预见性，在前期重组方案达成过程中是否考虑，是否遵循谨慎性原则，你公司董事会、独立财务顾问在收购观印象过程中是否履行了勤勉尽责的义务。请说明相关因素是否具备可持续性，对观印象未来盈利能力是否可能构成重大不利影响。请你公司独立董事、重组事项独立财务顾问对此发表专项核查意见。

  （4）年报承诺事项显示，张艺谋、王潮歌、樊跃三位核心导演承诺自相关承诺函签署日起在观印象继续服务期限为3年，请详细说明相关导演的服务期限是否已到期，是否续签服务协议，如否请说明续签是否存在重大不确定性？并说明如相关导演不再继续服务，对观印象现有项目、已签约未公演项目、尚在拓展中的业务及观印象未来整体盈利能力的具体影响情况，你公司将如何开展及拓展业务，并就其不确定性进行重大风险提示。请你公司相关重组独立财务顾问对此发表专项核查意见。

  （5）你公司前期公司披露的重组报告书显示在重组完成后将对观印象进行业务及资产整合、人员整合、机构整合等，并称“三湘股份可以借助观印象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，同时借助观印象在国内优质景区的良好合作和品牌影响力，上市公司还将积极挖掘演出周边的旅游地产及商业配套开发机会，有利于提升其盈利水平。”请结合相关上述整合计划的实际执行情况，你公司其他主营业务借助观印象的实际受益情况，说明是否达到预期的整合效果。请你公司相关重组独立财务顾问对此发表专项核查意见。

  （6）年报显示，2018年末观印象对应的商誉账面原值为14.06亿元，今年首次计提商誉减值准备11.54亿元。请说明观印象对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划，特定减值迹象的具体情形，相关情形在重组方案达成过程中及以前报告期已经发生或可以合理预见。

  （7）年报显示，观印象商誉所在资产组2019年至2023年预测期内扣除期末存量项目制作收入影响后的预计收入增长率分别为：38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%，请提供商誉减值测试报告，并补充披露相关收入预测的依据，是否存在协议基础，相关协议目前的进展状态以及顺利履行是否存在重大不确定性。

  （8）请进一步说明本期商誉减值测试过程，并说明关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较重组报告书盈利预测中所选取的参数、以前报告期减值测试所选取参数在假设条件、指标等方面的差异。并结合上述情况说明各报告期参数、假设、指标的选取是否遵循谨慎性原则。观印象2015年精准达标，2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉减值准备，2018年大额计提商誉减值准备的合理性及依据，是否存在利润调节的情形，你公司本期商誉减值测试程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见，明确说明相关评估及审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

  （9）年报显示，观印象前股东合计应向上市公司补偿1.46亿股股份及7,331.60万元现金，上述补偿尚未取得承诺方的书面确认。请补充相关补偿额的计算过程，并结合承诺方相关股份的状态，资信情况、现金补偿能力等说明业绩承诺的履行是否存在重大不确定性，预计履行完毕时间。

  （10）你公司2018年因业绩补偿确认公允价值变动收益6.44亿元，2019年一季度非经常性损益项目中“其他符合非经常性损益定义的损益项目” 年初至报告期期末金额为1.56亿元，原因为前期补偿股份公允价值变动。请说明本次业绩补偿的具体会计处理过程对相关科目的影响，所依据的会计准则相关条款，请年审会计师发表专项核查意见。

  2. 年报显示，2018 年公司加大转型力度，加大资本投入，入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖，未来将与维康金杖在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品。另外，公司通过参与产业基金的方式长期布局文化产业，注资华人文化二期（上海）股权投资中心，该基金目前已完成十个文娱行业头部项目的投资。请你公司：（1）详细说明上述投资的具体情况，包括不限于投资时间、投资原因、合作各方情况；（2）投资各方、投资标的与你公司、你公司 5%以上股东及其关联人是否存在关联关系；（3）说明协议签署情况及你公司应投资金额、截止目前投资金额，相关会计处处理情况；（4）结合所投资项目的运营情况、收益情况等说明相关投资对你公司是否构成重大影响，同时揭示投资风险；（5）结合《股票上市规则》的相关规定说明你公司就上述投资事项是否及时履行相应审议程序及临时信息披露义务。

  3. 年报“证券投资”部分显示，你公司本期投资“莱茵瑞丰 4号私募证券投资基金”1 亿元，请说明相关投资的具体情况，包括投资原因、投资目的、投资时间、投资风险、预期收益以及投资标的及其底层资产等，并结合《股票上市规则》等规定说明本次证券投资是否履行相应的审议程序及信息披露义务。

  4. 年报显示，你公司本期委托理财发生额 16.85 亿元，期末余额1.82 亿元，你公司年报同时审议了 2019 年度委托理财额度公告，预计使用 28 亿元闲置资金投资理财产品，还审议了向控股股东借款公告，预计 2019 年度你公司控股子公司上海三湘拟向你公司控股股东三湘控股临时借款的日均借款余额不超过 20 亿元人民币。请说明你公司 2018 年度委托理财主要投资产品内容，收益率情况，并说明本期提高委托理财额度的原因；结合你公司未来一年业务发展及现金流需求情况说明向控股股东借款同时进行大额委托理财的合理性。

  5. 年报显示，你公司房地产业务主要集中在上海地区，近 3 年仅新增土地储备一宗，请结合行业发展情况是说明你公司对于房地产业务的定位及未来发展方向。

  6 年报显示，你公司期末存货余额 94.76 亿元，占总资产的72.65%，其中已完工项目存货余额 23.29 亿元，多数项目完工时时间在 2017 年末及之前，本期房地产业务存货周转率约为 0.148，请说明逐项已完工项目长期未能结转收入的原因，并请结合你公司最近 3 年存货周转率变化情况及行业水平说明本期存货周转率及未来加快存货周转拟采取的方式。

  7．年报显示，你公司存货的账面价值合计 94.76 亿元，占你公司资产总额的 72.66%，本期未计提存货跌价准备。最近三年，你公司的存货周转率分别为 0.42 次、0.17 次、0.1 次，呈逐年下降趋势。请说明：（1）你公司各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况；（2）计提减值准备的具体对应资产、各项资产对应具体金额、减值测试过程、关键参数的选取依据等，并说明会计处理过程及依据；（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

  8. 年报显示，你公司期末预收房款 13.94 亿元，其中约 11.68 亿元部分涉及的地产项目已于 2018 年末竣工，部分 2013 年、2016 竣工，请说明预收房款中已竣工项目未能及时结转收入的原因。

  9. 年报显示，你公司下属子公司三河市湘德房地产开发有限公司截至年度报告披露日，部分地块出让方仍尚未完全交地，三湘森林海尚城（河北燕郊）项目的开发有可能存在一定风险。请详细说明三湘森林海尚城（河北燕郊）项目的拿地及开发情况，地块价值、你公司目前拿地及开发支出等投入情况以及相关会计处理过程，并说明出让方未完全交地的原因，是否存在实质性障碍，若最终无法完成交地对你公司的具体影响，最大风险敞口等。

  10. 你公司 4 月 30 日披露的《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》显示，印象普陀、印象五台山项目本期未确认分成，而预计 2019 年与述项目公司以及湖南炎帝生物工程有限公司、上海净养科技有限公司等关联人关联交易金额远超过 2018 年实际发生金额，请结合相关项目的运营情况，关联交易内容等说明其原因及合理性。

  11. 年报显示，你公司多家长期股权投资单位如上海湘芒果文化投资有限公司、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司连续两年确认投资收益为负值，另有多家投资单位本期未确认投资收益，请对于上述投资单位逐一说明最近两年的收入及利润情况，并说明相关投资收益的确认过程及合理性，是否存在长期股权投资减值风险。

  12. 年报“应收账款”附注部分显示，深圳市三新房地产开发有限公司应收余额 2089.5 万元，账龄为 1-5 年，请结合你公司与深圳三新近年来的业务、收入及应收款的形成过程，说明是否存在款项长期不能收回的情况，坏账准备计提的合理性。

  13. 年报显示，你公司本期末存在“应付股利”1.8 亿元，期初为 1.84 亿元，请详细说明相关应付股利产生的背景，期后支付情况。

  14．年报显示，你公司筹资活动产生的现金流量净额为-10.37 亿，同比增减-157.84%。请你公司：（1）进一步列表说明本期筹资活动现金流入、现金流出的主要对象、金额、发生时间等；（2）按照融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露报告期初、期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等，并结合近两年融资情况变化趋势说明融资事项是否对你公司业绩存在影响。

  请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在 6 月 3 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。