乐居财经 李礼 5月13日，苏宁易购(002024.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。 

  苏宁易购集团股份有限公司于 2019 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对苏宁易购集团股份有限公司的问询函》，公司董事会对问询函所关注的事项回复内容公告如下：   

  一、你公司全资子公司江苏苏宁物流和深创投不动产共同投资设立物流地产基金，首期云享仓储物流基金已完成备案，募集资金规模 50 亿元，基金管人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以下简称“苏宁深创投” ）。苏深创投股东为江苏苏宁物流、深创投不动产及南京宁享企业管理咨询中心（限合伙），分别持股 51%、40%、9%。云享仓储物流基金于 2018 年 9 月收购你公司子公司沈阳苏宁物流、徐州苏宁物流、湖南苏宁采购、上海沪申苏宁、重庆苏宁云商采购共 5 家项目公司 100%股权。你公司将云享仓储物流基金作为合营企业核算，原属于合并范围的 5 家项目公司转为权益法核算。该次股权转让交易按公允价值达成，确认投资收益约人民币 12.17 亿元，增加你公司 2018 年净利润 9.26 亿元。后续你公司及子公司签署长期租约，以稳定的市场租金和 1年租期的租约获得物流地产基金仓储物业的长期使用权。你公司认为该租赁合同条款不符合融资租赁的判断标准，属于经营租赁。请你公司说明： 

  （1）请补充说明云享物流地产基金投资决策委员会构成情况和苏宁物流派驻委员占比，投资决策委员会可决策事项范围，江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权是否为保护性条款。并结合前述事项详细说明云享物流地产基金不纳入合并范围的原因，请年审会计师发表意见。 

  （2）你公司将上述仓储物流子公司转让给云享物流地产基金后再长期租回，请补充说明你公司仓储物流业务对于所转让 5 家子公司的业务依赖程度，10 年租期满后的后续安排，是否有续约考虑。请结合转让并租回情况详细说明你公司认定长期租赁仓储物业不属于融资租赁的原因，上述子公司控制权是否发生转移，请年审会计师发表意见。 

  （3）你公司目前仍有多项物流基地，请说明后续是否计划以此种形式转让 给该物流地产基金。公司回复： 

  （一）请补充说明云享物流地产基金投资决策委员会构成情况和苏宁物流派驻委员占比，投资决策委员会可决策事项范围，江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权是否为保护性条款。并结合前述事项详细说明云享物流地 产基金不纳入合并范围的原因，请年审会计师发表意见。  1、云享物流地产基金（全称“苏宁深创投‐云享仓储物流设施一期基金“， 以下简称“仓储物流一期基金”）投资决策委员会由 7 名委员组成，其中公司全 资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）委派 4 名，包括 1 名主任委员；深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（以下简称“深创投不 动产”）委派 3 名，包括 1 名副主任委员。  2、仓储物流一期基金投资决策委员会可决策事项包括审议基金的投资退出及关联交易、所投资项目的融资、所投资项目的财务预算方案、所投资项目公司新签、修订、续签租约或就租约违约事项采取措施等事项，主任委员和副主任委员就上述事项（包括但不限于审议项目退出方案、审议项目超出预算的解决方案、关联交易、所投资项目的融资等）认为不公允的，或不同意所投资项目的财务预算方案、不同意所投资项目公司新签、续签、修订租约、不同意所投资项目公司 就违约事项采取的措施的，分别享有一票否决权；  3、对于仓储物流一期基金来说，其设立的主要目的是通过对外投资以获取一定的收益，所以上述提及的审议项目投资与退出方案等事项均是直接影响基金回报的相关活动。此外，就基金所投资项目公司而言，新签、续签、修订租约以及就出现违约事项的租约采取措施也均为直接影响项目公司回报的相关活动。在 这些重大相关活动上的一票否决权均为实质性决策，并非保护性条款。 

  除在上述重大相关活动上享有同等程度的一票否决权；在基金的收益分配顺序上，每一基金份额享有同等分配权，没有优先劣后级别的区分，江苏苏宁物流和深创投不动产均按照各自的认购基金份额共同承担风险和享受收益，任何一方均无任何程度上的保证本金和收益的承诺，亦不承担任何兜底责任；再者，深创投不动产作为专业的投资机构，在基金设立初期，就一直坚持要求在基金的投资决策委员会中就上述基金重大相关事项享有一票否决权，其派出的委员具有丰富的物流地产项目投资经验，完全有实际能力参与共同决策。鉴于深创投不动产与江苏苏宁物流共同承担风险和享受收益，该项投资并不存在任何保底条款，作为有实际能力参与决策的理性经济人，合理推论其会充分运用在投资决策委员会的 权利参与共同决策，其权利属于实质性权利。   

  综上所述，鉴于江苏苏宁物流与深创投不动产享有的一票否决权享有实质性意义而非为保护性条款，且江苏苏宁物流与深创投不动产均按照各自的认购基金份额共同承担风险和享受收益，任何一方均无任何程度上的保证本金和收益的承 诺，亦不承担任何兜底责任。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，江苏苏宁物流既不拥有单方面主导基金相关活动的权力，也并未单方面额外承担基金投资回报的可变性，因此，江苏苏宁物流不控制该基金，从而不 应将其纳入合并报表。   

  公司年审会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）意见： “上述情况说明所载资料在所有重大方面与我们在审计苏宁易购 2018 年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息进行了核对。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，苏宁易购对于上述交易的会计处理方法在重大方面符合《企 业会计准则》的相关规定。”   

  （二）你公司将上述仓储物流子公司转让给云享物流地产基金后再长期租回，请补充说明你公司仓储物流业务对于所转让 5 家子公司的业务依赖程度，10 年租期满后的后续安排，是否有续约考虑。请结合转让并租回情况详细说明你公司认定长期租赁仓储物业不属于融资租赁的原因，上述子公司控制权是否发生转移，请年审会计师发表意见。 

  1、业务依赖程度 

  该 5 家转让的仓储物流子公司从事仓库租赁业务，公司租赁仓库用于商品仓储。公司在全国开展仓储物流建设，截至 2018 年 12 月公司已在全国 41 个城市投入运营 50 个物流基地，在 15 个城市有 18 个物流基地在建、扩建，公司始终重视物流基地的投入建设，满足公司业务发展需求。本次转让的 5 家仓储物流子公司所在城市，公司亦有新的物流基地建设安排，具体为已完工的长沙望城物流项目，在建的徐州高新物流项目，在沈阳、重庆已有明确的备选址项目，正在洽谈的上海嘉兴平湖物流项目。此外，租赁期届满后公司可以选择租赁、置换其他物流基地予以实现业务需求。因此，公司对于转让的 5 家仓储物流子公司并不存在重大业务依赖。 

  2、续约考虑 

  公司与 5 家转让的仓储物流子公司签署的租赁合同中均没有强制的续约安排。租赁期届满时，公司如欲续租，需在租赁期限届满之日前三个月前向 5 家转让的仓储物流子公司发出确认是否续租的书面通知，再由双方依照届时的市场水平友好协商确定续租租金等事宜后，方签署新的租赁协议。 

  3、不属于融资租赁的判断 

  （1）根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的相关规定，判断售后租回业务属于经营租赁还是融资租赁取决于是否符合下列五项标准中一项或者数项： 

  ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 

  ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 

  ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 

  ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 

  ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 

  《企业会计准则讲解第 22 章——租赁》中又进一步明确，上述标准中的“大部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的 75％以上，“几乎相当于”通常掌握在 90％以上。 

  （2）根据公司与出售的 5 家仓储物流子公司签订的租赁合同，在租赁期届满时，租赁资产的所有权并未转移给公司。而且如果公司有意续约，双方需依照届时的市场水平友好协商后确定。所以在租赁开始日无法合理确定公司在租赁期届满时会选择购买租赁资产。 

  （3）公司签订的长期租约为 10 年。比对北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健”)对出售的 5 家仓储物流子公司持有的仓储物流资产剩余使用年限的评估结果，租赁期占资产剩余使用年限均在 75%以下。 

  （4）根据天健对公司于租赁开始日的最低租赁付款额现值的评估结果，最低租赁付款额现值占租赁开始日租赁资产公允价值比例均在 90%以下。 

  （5）公司售后租回的租赁资产为正常仓储物流资产，内部结构简单，并无预先配置的高端分拣、冷藏仓储等设备，租赁到期后 5 家转让的仓储物流子公司无需复杂装修即可重新租赁给包括其他物流、快递公司在内的其他第三方，所以不存在性质特殊，不存在仅能供公司使用的情况。 

  根据上述分析，公司此次租赁的 5 家转让的仓储物流子公司持有的仓储物业均不满足融资租赁的五个评价标准，因此公司认为该等租赁不属于融资租赁。 

  4、子公司控制权转移 

  仓储物流一期基金公司看中 5 家仓储物流子公司持有的仓储物业的商业价值和资质，以及未来的增值潜力，所以仓储物流一期基金自公司处认购公司转让的 5 家仓储物流子公司 100%股权。根据此次转让的 5 家仓储物流子公司修订后的公司章程，该 5 家公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案，修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式，发行公司债券以及资产处置等方案均由公司股东决定；同时仓储物流一期基金份额持有人江苏苏宁物流及深创投不动产对所投资的 5 家仓储物流子公司的财务预算方案、新签、续签、修订租约，就违约事项采取的措施等相关活动，分别享有具有实质意义的一票否决权； 由此可见，自公司将 5 家仓储物流子公司的股权转让至仓储物流一期基金后，5 家仓储物流子公司的主要活动由仓储物流一期基金份额持有人江苏苏宁物流和深创投不动产共同决定，其主要可变回报亦由基金份额持有人，即江苏苏宁物流和深创投不动产按比例享有，所以交易完成后，公司丧失对 5 家仓储物流子公司的控制权。 

  公司年审会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）意见：“我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏宁易购 2018 年度财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，苏宁易购对于上述交易的会计处理方法在重大方面符合《企业会计 准则》的相关规定。” 

  （三）你公司目前仍有多项物流基地，请说明后续是否计划以此种形式转 让给该物流地产基金。 

  公司后续有计划将拥有的物流仓储设施以此种形式转让给云享仓储物流基 金，云享仓储物流基金将基于其投资决策委员会流程确定投资标的。    二、2018 年 7 月 30 日，你公司以现金方式认购华泰证券非公开发行股票 60,536,398股，认购股款为人民币34.00亿元，你公司现持有华泰证券股份3.16%， 并作为可供出售金融资产核算。2018 年 10 月 22 日，华泰证券 2018 年第一次临时股东大会决议通过《关于选举公司第四届董事会成员的议案》，你公司零售集 团副总裁范春燕女士担任华泰证券非执行董事。自 2018 年 10 月 22 日起，你公司认为对华泰证券的经营决策产生重大影响，对华泰证券的投资会计核算方法变成长期股权投资，权益法核算。你公司将对华泰证券投资的公允价值与账面 价值的差额以及其他综合收益累计公允价值变动合计 7.61 亿元计入投资收益， 增加你公司 2018 年度净利润约 5.71 亿元。  请说明你公司在非公开发行股票购买华泰证券 3.16%股份时，是否已经具有 提名董事的权利，并详细说明在 2018 年对华泰证券持股比例未发生变化的情况下，会计核算方式由可供出售金融资产核算变更为长期股权投资权益法核算是 否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。  

  公司回复： 

  公司于 2018 年 7 月通过非公开发行股票购买华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”)3.16%股份。华泰证券《公司章程》第一百一十八条规定：“持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事（非职工代表董事）的候选人”。据此，公司在非公开发行股票购买华泰证券 3.16%股份时，具有提名董事的权利。但章程亦规定“董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议”，提名并不代表能在董事会和股东会审议时顺利通过，因此具备提名权并不意味公司具有委派董事的权利或只要提出董事提名就一定可以取得董事席位，因为根据华泰证券章程规定董事的任命最终取决于董事会的同意和股东大会的批准，而包括董事提名在内的所有董事会决议均需要全体董事过半数通过，股东大会对于董事会成员任免的决议需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。因此在股东大会最终审议通过前，考虑到公司仅持有华泰证券 3.16%的股权，公司根本没有明确的权利成功取得董事会席位。故而于 2018 年 7 月 30 日公司判断对于华泰证券不具备参与并施加重大影响的权力。 

  此外，公司与华泰证券于 2018 年 7 月签署的《华泰证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金股份认购协议》亦未约定公司有董事会特殊的提名权限或有委派董事的权利或者安排，公司实际于当时也并未提出提名或委派董事。于本次非公开发行前，华泰证券实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，第一大股东为江苏省国信资产管理集团有限公司。于本次发行完成后，华泰证券的实际控制人和第一大股东未发生变化。 

  于本次非公开发行前，华泰证券的前十大股东持股情况如下： 

  根据上述增发后的股权结构，前十大股东中江苏省国资委下属企业共计持股约 27%，其他前十大股东除香港中央结算(代理人)有限公司以外，包括公司在内的其他股东持股比例都小于 5%。在该等股权架构下，仅仅依据章程具备董事会的提名权完全不足以保证公司具备向董事会派驻董事的权利。在正式取得董事席位之前，除公开市场信息以外，公司亦无法及时并充分获取进行权益法核算所必要的财务信息。 

  华泰证券于 2018 年 8 月 7 日发布公告，根据《华泰证券关于深化混合所有制改革试点总体方案获批的公告》（“混合所有制改革方案获批公告”），华泰证券收到江苏省发展和改革委员会、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于做好全省第一批国有企业混合所有制改革试点有关工作的通知》，被纳入全省第一批混合所有制改革试点企业名单。同时，华泰证券收到江苏省发展和改革委员会、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于<华泰证券股份有限公司深化混合所有制改革试点总体方案>的批复》（“ 混合所有制改革方案批复”）。

  华泰证券将在完成非公开发行引进战略投资者的基础上，在合法合规的前提下，适当引入新的战略股东代表担任公司董事，构建结构多元、优势互补的董事会，更好地发挥董事会的作用，进一步完善法人治理结构。在混合所有制改革方案获批公告发布之前，公司并不知晓该公告涉及的任何内容，且受限于该批复最终获取的不可控性、华泰证券董事会和股东会最后审定苏宁易购是否符合混合所有制改革方案获批公告所提及的战略投资者的标准判定的不确定性以及上文所述章程中规定的董事任命的公司治理规则，公司认为，只有在华泰证券董事会和股东会正式通过由苏宁易购提名的人员就任董事时，上述重大不确定性才消除，也只有当不确定性消除，华泰证券董事会和股东会正式审议通过由苏宁易购提名的人员就任董事时，公司才能具备实质性权利从而拥有参与华泰证券的财务和经营等重要决策的重大影响力。 

  在获得混合所有制改革方案批复后，华泰证券于2018年8月30日发布公告，根据《华泰证券股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》，基于混合所有制改革方案获批公告所属情况及工作安排，五名董事向董事会提交了书面辞职报告，提请辞去华泰证券第四届董事会非执行董事以及董事会各专门委员会职务，并承诺在新选出的董事就任前，将依照法律、行政法规、部门规章和华泰证券公司章程等规定，继续履行董事职务。同时经华泰证券第四届董事会第十六次会议审议，董事会同意提名丁峰、陈泳冰、胡晓、范春燕和朱学博为华泰证券第四届董事会董事候选人，并提交华泰证券股东大会审议。于 2018 年 10 月 22 日，华泰证券在 2018 年第一次临时股东大会上审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的议案》，范春燕作为非执行董事自 2018年 10 月 22 日起履行华泰证券第四届董事会非执行董事之职责。同日，华泰证券召开第四届董事会第十八次会议，范春燕被选任为董事会合规与风险管理委员会委员。 

  作为非执行董事，范春燕在董事会享有与执行董事一致的表决及其他相关权利；自担任华泰证券董事之日起，范春燕职权范围内勤勉尽责，积极参与董事会并行使董事表决权，参与华泰证券日常经营、财务决算、财务报告等众多重要事项的决策，具体如下： 

  2018 年 10 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议，范春燕行使表决权，审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案》，范春燕选任董事会合规与风险管理委员会委员； 2018 年 10 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议，范春燕行使表决权，审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》； 2019 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议，范春燕行使表决权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2018年度利润分配的预案》、《关于公司 2018 年度报告的议案》等合计 36 项议案；同时作为与会董事，范春燕还听取了《公司 2018 年度独立董事工作报告》、《公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》、《公司 2018 年度合规总监工作报告》和《公司 2018 年度反洗钱工作报告》，并审查了《公司 2018 年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》； 2019 年 3 月 28 日召开第四届董事会合规与风险管理委员会 2019 年第一次会议，范春燕作为董事会合规与风险管理委员会委员行使表决权，审议通过了《关于公司 2018 年度合规报告的议案》等 4 项议案。 

  综上所述，在华泰混合所有制改革方案获批公告发布之前，公司并不知晓该公告涉及的任何内容，且受限于该批复最终获取的不可控性、华泰证券董事会和股东会最后审定苏宁易购是否符合混合所有制改革方案获批公告所提及的战略投资者的标准判定的不确定性以及华泰证券章程中规定的董事任命的公司治理规则，公司认为，只有在华泰证券取得批复，且其董事会和股东会正式通过由苏宁易购提名的人员就任董事时，上述重大不确定性才能消除，只有当不确定性消除，华泰证券董事会和股东会正式审议通过由苏宁易购提名的人员就任董事时，公司才能具备实质性权利从而拥有参与华泰证券的财务和经营等重要决策的重大影响力。于 2018 年 7 月 30 日，公司取得华泰证券股权时，华泰证券的混合所有制改革未取得江苏省发展和改革委员会、江苏省人民政府国有资产管理委员会的批复，公司对于华泰证券没有实质性的参与财务和经营决策的重大影响力，因此，公司将其作为可供出售金融资产核算。在华泰证券被纳入改革试点名单且获得混合所有制改革方案批复后，且于 2018 年 10 月 22 日华泰证券股东大会批准正式任命董事之后，公司才正式享有了对华泰证券的财务和经营政策参与决策的权力，因此相应将其改为长期股权投资—权益法核算是合理的，并且符合《企业会计准则》的规定。