日前，业绩大幅下滑、遭证监会关注问询，新年伊始，阳光新业地产股份有限公司(股票代码000608)，以下简称阳光股份)麻烦不断。

  1月29日，阳光股份发布最新的2018年度业绩预告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润预计比去年同期下降90%以上。预计实现归属股东净利润为1050万元至1500万元。也就是说，作为一家房地产公司， 2018年的业绩相当于在一线城市的一套100来平方房子的价值。

  在此前25日的公告显示，阳光股份的董事会超期3年多未换届，以及公司在董事会、监事会换届上未根据新的公司法，采取累积投票制等重大的公司管理问题而遭证监会关注问询。

  25日，阳光地产召开了临时股东大会，通过现场投票和网络投票对两项议案进行了投票。两项议案是由第二大股东上海永上海永磐实业有限公司(简称“上海永磐”)书面提交的临时提案，提请董事会将《关于第七届董事会、第七届监事会换届实行累积投票制的议案》、《关于根据新<公司法><上市公司治理准则>对公司章程进行相应修订的议案》。然而，该两项议案经过因为第一大股东与第三大股东联手以致投票均未获通过。

  累积投票制的根本作用在于可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，避免大股东垄断全部董事的选任，有利于公司治理结构的完善。

  上海永磐提交的两份议案意在通过累积投票制度，有机会进入董事会。分析认为，阳光股份大股东坚持直接投票制否决累积投票制，目的在于垄断上市公司的实际控制权，拒绝其他股东进入董事会。

  新《公司法》和《上市公司治理准则》修订以来，阳光股票作为第一家否决相关章程修订案的上市公司，引发公众及证监会的关注在所难免。

  董事会超期服役40个月引证监会问询

  此前的1月16日，阳光股份发布公告称，中国证监会广西监管局发送《关于阳光新业地产股份有限公司有关问题的监管关注函》(桂证监函〔2019〕第38号)(以下简称“关注函”)。

  关注函提到阳光股份公司治理方面存在问题，包括尚未完成董事会及监事会换届工作，相关董事、监事超期任职已逾40个月，不符合其《公司章程》关于董事、监事任期的规定；同时，《公司章程》、《股东大会议事规则》个别条款即由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提出新的监事候选人，不符合《公司法》及有关规范性文件规定。

  尽管已超期服役40多个月，但是由于第一大股东拒绝根据新的上市公司法规进行换届选举遭中小股东反对，而导致董事会和监事会无法完成换届。

  2018年12月11日，阳光股份召开董事会审议换届事项，当时提名了唐军等7名非独立董事和韩传模等5名独立董事，并决定于2019年1月18日召开股东大会进行换届选举。

  今年1月2日，公司第一大股东Eternal Prosperity Development Pte.Limited(持股比例29.12%)及第三大股东北京燕赵房地产开发有限公司(持股比例6.61%)提交临时议案，提名两名非职工监事。

  随后，第二大股东也提交了临时议案，要求按新的上市公司相关法规进行董事会的选举。

  据公告，1月8日，阳光股份收到持股12.25%的第二大股东上海永磐实业有限公司(简称“上海永磐”)书面提交的临时提案，提请董事会将《关于第七届董事会、第七届监事会换届实行累积投票制的议案》、《关于根据新<公司法><上市公司治理准则>对公司章程进行相应修订的议案》，提交2019年第一次临时股东大会审议。

  然而，从投票结果来看，上海永磐的提议并没有获得其他股东的认可。据公告，昨日的股东大会共有27名代表参加，代表股份4亿股，占公司总股本的53.37%。对于《关于第七届董事会、第七届监事会换届实行累积投票制的议案》，同意票占24.23%，反对票占到75.77%。结合3亿股的反对票数量来看，公司第一大股东Eternal Prosperity Development Pte. Limitedey 第三大股票联手投出反对票。

  累积投票制议案被否 大股东意在垄断董事会

  据了解，累积投票制为股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

  采取累积投票制度可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任，有利于公司治理结构的完善。

  在业内人士看来，此次上海永磐的提议被否定，阳光股份大股东拒绝实施累积投票制把持董事会，打压其他股东影响董事会平稳换届，值得引起关注。

  值得一提的是，新《公司法》《上市公司治理准则》修订以来，阳光股份是第一家否决相关章程修订案的上市公司，这说明公司的陷入第一大股东的内部人控制局面，这也是引发证监会问询的根本原因。

  根据投票情况，第一大股东与第三大股东均一致地投了反对票。对于第三大股东来说，实行累积投票制实际是对其有利的，但其仍投了反对票，这无疑会引发外界对于两者之间存在一致行动人关系的疑虑。

  相关的业内人士分析认为，作为第三大股票的中小股票，对于有利于自己议案竟然投出了反对票，这让外人无法理解，这也显示阳光股份的公司治理存在重大问题。

  1月29日，阳光股份发布最新的2018年度业绩预告也间接证实了上述的分析。公告显示，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润比去年同期下降90%–93%，预计实现归属股东净利润为1050万元至1500万元。变动主要原因为:2017年相比2018年转让部分控股子公司股权形成的投资收益较大。

  也就是说，作为一家房地产公司，2017年的收益主要得益于子公司股权投资的变现，而2018年的业绩相当于在一线城市的100来平方房子的价值。