乐居财经 林振兴 发自北京

  “一山不容二虎”或是最佳能描述振兴生化目前的股东格局。短短三天中，深圳地产富豪与浙江金融资本围绕其拥有的血浆业务，上演了一场多维度的争夺战。

  12月17日晚间，振兴生化股份有限公司（000403.SZ）股东大会结果出炉，一则董事会决议公告，凸显出浙民投与佳兆业（01638.HK）的纠葛。

  公告显示，浙民投推选的董事、独董人选均获通过；佳兆业推选的两名董事获得通过，推选的独董刘书锦未获通过。三天前，刘书锦莫名其妙开了一个15分钟的临时董事会，如今又莫名其妙地被踢出董事群。

  万字议案

  12月14日，振兴生化全资子公司广东双林生物制药有限公司（简称“广东双林”）总经理朱光祖被罢免，掀起了这场人事攻守战的序幕。

  作为振兴生化董事长，浙民投总裁陈耿当日连夜召开临时董事会，提出撤销今年1月5日修订广东双林公司章程，罢免史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东于广东双林的董事职务，免去罗军广东双林总经理职务并由朱光祖接任等决定在内的7项议案。

  陈耿称，当日广东双林董事会未报上市公司作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖，严重影响广东双林正常的生产运营。

  上述7项议案最终以4票同意、3票反对获得通过。值得注意的是，三张反对票均与佳兆业方面关系密切。罗军与郑毅均为佳兆业高管，刘书锦由佳兆业子公司航运健康所提名，三人对每一项决议均投出了反对票。

  罗军称，朱光祖作为研发总负责人，全面负责公司研发项目立项及实施，但目前公司多个研发项目失败或进展缓慢，给公司造成了重大经济损失。其认为免去朱光祖广东双林总经理职务合理合法，不存在影响广东双林正常生产经营的情况。

  他还原了14日当晚临时董事会的细节，公司董事长晚7点47分紧急召集董事会，并提交了7项议案材料，约1万字左右，要求各董事于当晚8点30分前进行表决，且陈耿作为主持人也未就相关议案向其他董事做详细说明。

  刘书锦则在当日20时15分电话接到开会通知。“全部议案当晚表决过程和结果，存在严重不当情形。该议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议完全无效。”

  双方争议的焦点围绕广东双林早前的公司章程修订是否合规。浙民投派驻的董事认为，原振兴生化董事长做出修改广东双林公司章程、改选董事会的股东决定与上市公司章程中关于股东大会职权及决议方式冲突，且上述决定并未公告。

  但佳兆业派驻的董事认为，目前振兴生化董事会无权撤销当年的股东决定，应当是由人民法院依法确认；而佳兆业方面人员在广东双林的任职，符合广东双林当时的公司章程。

  而年初修改广东双林公司章程发生的时点也很值得玩味。佳兆业高管罗军、郑毅、张广东等人是在修订了公司章程之后，才进入了广东双林董事会。由于人事任免不再需要通过振兴生化，其进入广东双林也颇为顺畅，并逐步取得了决策席位。

  基于公司业务发展和提升经营能力的需要，佳兆业欲将朱光祖罢免。罗军在内部《致全体股东书》中提及，自今年1月份管理层更换以来，振兴生化对所有分子公司的发展提出更高目标与要求，尤其是作为核心业务主体“广东双林”。以期实现“广东双林”跨越式发展，早日进入血液制品行业优秀企业第一阵营。

  而浙民投的反击则凭借着大股东的位置，在填补了章程漏洞后迅速夺回了广东双林的控制权。

  “血色”诱惑

  曾经差点退市、带着ST帽子十年的公司引来金融资本、地产公司争相竞夺，只因拥有主营为血液制品的广东双林。

  半年报显示，振兴生化营收4.27亿元，净利润为6671.32万元；广东双林营收为4.27亿元，净利润为8568.69万元。此外，广东双林旗下的13个单采血浆站几乎是公司最核心的资产，支撑着振兴生化当前达到73.51亿元的市值。

  除了此次关于广东双林控制权之争，浙民投与佳兆业就振兴生化从还未“摘帽”开始，已争夺不休。

  2017年12月，浙民投通过要约收购方式拿下振兴生化控股权，当时佳兆业采取收购振兴集团所持有上市公司股份进行“阻击”，一场地产资金与纯正金融资本之间的较量由此开始。

  浙民投和佳兆业的控制权之争一度焦灼，直到5月2日上市公司股东大会批准了新的董事会成员任职，自此双方达成“城下之盟”：浙民投以4名董事控制董事会，佳兆业提名3名董事但占据管理层职务。

  “蜜月期”内，浙民投与佳兆业组成的董事会推进了诸多事项，其中包括摘除振兴生化“ST”的帽子，但和平的日子很快过去，围绕着广东双林控制权的争斗最终上升到董事会层面。随着12月14日深夜董事会临时会议的发生，双方的“友谊”彻底宣告结束。

  17晚间，乐居财经收到一封落款为振兴生化的举报信。振兴生化内部人士提供了一份广东双林情况说明，对该公司总经理朱光祖的多重过失进行指控。

  朱光祖是广东双林的创始人，在广东双林脱离部队的过程中，时任广东双林副总经理的朱光祖通过同学关系找到三九集团，说服其收购了广东双林。后来三九集团破产，广东双林被卖给了“煤老板”山西振兴集团——即出售股份给佳兆业的振兴生化原第一大股东。

  表：双林合并损益情况

  作为元老的朱光祖虽对公司虽有贡献，却仍挽回不了公司业绩每况愈下的局面。自2008年浆站改制以来，广东双林近10年未有新浆站建设。此外，公司净利润在2018年以前基本处于徘徊不前状态，费用管理呈现失控状态。

  2013年，朱光祖在上海成立研发子公司，承接公司研发项目。截至目前，上海子公司多个研发项目失败。其中，与第二军医大合作项目涉及的两份合同签订存在重大过失。研发负责人为其同窗同学，研发经费使用无计划；猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展；凝血因子Ⅷ项目进展缓慢，远低于预期，给公司造成了重大经济损失。

  12月12日，广东双林董事长史跃武、郑毅、罗军、张广东、翟小平等5人举行电话会议，一致表决通过了免去朱光祖担任总经理职务的议案。

  此外，该举报信称，12月13日上午，公司发现有投资者指出黄灵谋为国泰君安证券从业人员，对其出任振兴生化非独立董事的资格表示质疑。而浙民投总裁陈耿同样有在国泰君安任职的履历。

  公司立即与黄灵谋联系并要求其补充相应离职材料，并通过中国证券业协会对其执业注册信息进行查询。经查，截至2018年12月13日中午，其执业机构仍显示国泰君安证券，证书状态为正常。

  黄灵谋于2018年12月1日公司董事会召开前提供给公司董事会的个人简历显示其在国泰君安证券的任职至2018年5月已结束，隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，公司认为黄灵谋提交的任职资格简历存在虚假陈述，且已举报至中国证券业协会。

  由于时间仓促，中国证券业协会尚未对有关黄灵谋的举报信作出回应。不过，17日最终股东大会的选举结果显示，黄灵谋的提名依然获得了通过。

  而另一边，提名董事会独立董事的刘书锦却遭遇1.19亿反对票，在投票中落选。至此，佳兆业在振兴生化中的席位仅剩下罗军、郑毅两位。

  从董事会席位来看，虽然公司控制权的天平开始向浙民投倾斜，但却像极了一场“野蛮人”入侵事件，敌意直指振兴生化的最终控制权。