中粮地产重组大悦城，收到证监会33问，重组之路再受阻？

  张志峰 

  备受市场关注的中粮地产重组大悦城一案，可谓一波三折。

  就在不久前的大悦城年中业绩会上，同时身兼中粮地产董事长和大悦城董事会主席的周政还表示，两者的重组只等证监会批准，有望在年内完成。

  而近日证监会下发的一纸监管函，又为此次重组蒙上了一层阴影。

  9月13日，中粮地产公告称，企业收到了监管层下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，其中，证监会一共提出33项反馈意见，要求中粮地产于30个工作日内提交书面回复意见。

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  重组事项33问

  此次监管函涉及内容颇多，《国际金融报》记者整理发现，证监会反馈内容大致可以分为两个方面：其一，补充披露相关交易方案及调整的原因、合理性、合规性与后续安排等问题；其二是补充披露交易双方在近期的相关业务进展情况、法律风险及应急方案等问题。

  以第5问为例：过渡期内，大悦城运营所产生的归属于原股东明毅的盈利和亏损均由中粮地产承担，出于什么原因？合理性怎么解释？是否有利于保护上市公司和中小股东权益？

  日前发布的中报显示，大悦城地产上半年的经营业绩并不理想。

  上半年，大悦城地产实现营业收入约40.267亿元，同比下降16.4%，其中投资物业及相关物业管理服务租金收入17.15亿元，占总收入的42.6%，同比下降0.92%；物业开发收入及土地开发收入为18.265亿元，占收入总额约45.4%，较去年同期下降27.1%。

  各项数据的下滑引起媒体和投资者的高度关注，要知道在过去的几年里，大悦城一直努力维持着上扬的收入曲线。大悦城财务总监许汉平在8月20日的业绩会上解释称，收入下滑的主因是物业开发业务业绩下降致使销售收入减少。

  不过，无论盈亏均由中粮地产承担，对其原因及合理性，证监会表示不解。

  此外，监管函表示，截至今年5月底，大悦城地产尚未结清担保逾12亿元，还涉及3起未决诉讼，境内子公司因未经审查擅自施工、未按规定招投标、未取得施工许可证擅自开工及未按规定办理工程竣工备案等被多次行政处罚。

  据悉，大悦城地产旗下6家开发商为暂定资质，其中成都卓远地产、浙江和瑞润天城置业的地产开发资质已到期，但这6家的开发业务仍在继续。此外，三亚虹霞地产、成都卓远地产、三亚悦晟超越资质开发，拟建成都旧城项目暂未取得建设规划许可证。

  因此，证监会追问最近进度如何，以及如何规范运营及措施。

  种种疑云都需要中粮地产来一一解惑。

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  重组之路一波三折

  2017年7月24日，中粮地产停牌谋划重组，后宣布重组标的为在香港联交所上市的大悦城地产。

  同属大型央企中粮集团旗下的两家地产商，中粮地产专注于住宅，大悦城地产则是国内商业地产一线品牌，两家重组本该是“强强联合”，发挥“1+1大于2”的作用。

  然而，历时1年有余，重组案仍旧悬而未决。

  对于重组方案延迟的原因，在今年初召开的投资者说明会上，中粮地产方面称：“本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中。”

  在停牌长达近9个月之后，今年4月，重组方案初步落地。中粮地产拟以发行股份的方式向明毅有限公司（中粮集团全资子公司、大悦城的控股股东）收购其持有的大悦城地产约91.34亿股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%。

  不过，迎面而来的并非坦途，反而是来自深交所的“18问”和中粮地产复牌后的跌停。

  时至7月24日，中粮地产再次发布公告，将此前交易方案中，发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元。

  在公告中，中粮地产表示，调整的原因为大悦城地产2017年度分红派息方案为每股派发股息0.04港元，且已于 2018年7月9日实施，明毅就其持有的91.34亿股普通股已获得现今分红3.65亿港元，按分红派息当日港元兑人民币汇率（1港元= 0.84591元）折算3.09亿元，这也是本次交易价格的下调差价。

  而1个多月之后，就在两家上市公司上半年业绩顺利交卷，并表示年底有望完成重组之时，中粮地产再次收到证监会33问，当真是一波三折。

  此外，尽管业内不断有声音认为，“解决同业竞争问题，整合团队和项目资源”可能是此项重组案的重点和难点。但中粮地产方面称，中粮地产与大悦城地产不存在同业竞争问题，两者业务方向存在本质上的区别。中粮地产是以开发销售商品房为主要业务的房地产企业，商品房销售收入占比超过90%。而大悦城地产则以开发、经营和管理大悦城地产品牌城市综合体为主要业务方向。

  中粮地产还表示，通过本次重组，中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，打造为统一的房地产专业化平台。在定位上，大悦城地产依然以商业地产为核心，发展城市综合体平台。中粮地产的主营业务将注入新的商业地产元素，成为一家全业态综合型房地产公司。