刘天天 

  9月12日晚，云南城投公告称，将大理满江康旅投资有限公司（下称“满江康旅”）80%的股权以5.37亿元转让给昆明万洱房地产开发有限公司（下称“昆明万洱”）。

  公开资料显示，昆明万玖房地产开发有限公司（下称“昆明万玖”）持有昆明万洱49%的股份，昆明尚宏房地产开发有限公司持有30%股份，东菀市维赢实业投资有限公司（下称“维赢实业”）持有21%。再往上探，昆明万玖是万科全资子公司昆明万科房地产开发有限公司的控股子公司。

  ▲来源：天眼查

  那么，满江康旅何以得到万科垂青？

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  增值1179.58%

  满江康旅由云南城投全资子公司云南城投海东投资开发有限公司（下称“海东投资”）于2018年1月出资成立，主要从事房地产开发业务。

  资料显示，6月1日，海东投资将其股权转入云南城投，满江康旅股权变更为云南城投持有其95.24%股权。值得注意的是，刚“收入”满江康旅的云南城投就“马不停蹄”地在6月22日公告称，拟公开挂牌转让其持有的满江康旅80%股权。

  彼时，云南城投称，通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。

  虽然成立时间不满1年，但根据审计、评估报告，截至2018年4月30日，满江康旅经审计的资产总额为24.7亿元，净资产值为5246.9万元；经评估的资产总额为30.9亿元，净资产值为6.7亿元，经评估的净资产值较账面值增加6.2亿元，增值率为1179.58%。

  云南城投表示，其增值原因主要是存货—开发成本的评估增值。据悉，满江康旅目前持有并负责开发位于云南大理满江片区的项目，占地面积228.2亩，计容建筑面积57.9万平方米，正处于报规阶段。该地块的土地开发权于2017年底由云南城投下属公司云南城投洱海置业有限公司（下称“洱海置业”）中标，中标总价为13.7亿元。

  ▲来源：云南城投公告

  开发成本的评估增值是否表示着满江康旅囊中地块是一块“香饽饽”？

  审计报告显示，截至2018年4月30日，开发成本（包括土地出让金）期末账面余额为14.61亿元。但目前公司还未有任何营收，报告期内满江康旅净利润亏损3.1万元，经营活动产生的现金流量净额为-14.1亿元。满江康旅“只进不出”的状态或是云南城投出售股权的原因之一。

  ▲来源：大理满江康旅投资有限公司2018年1-4月审计报告

  万科收购满江康旅或是看中其拥有的土储价值。云南近年来本是各大房企抢滩的“宝地”，而万科布局大理之心早已“路人皆知”。此前，昆明万科就曾与云南城投等设立合资公司，参与云南澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区项目。7月，昆明万科在相关媒体平台上发布了大理的推广图。此次收购或折射万科扩张云南版图的战略计划，但承接上述土地开发工程还需万科满足以下条件。

  据上述土地使用权的投标要求，中标者需建设一所规模为36个班的六年制小学，建设造价不低于8000万元；承担50%拆迁补偿款等。

  ▲来源：国信房地产信息网，大创收储告字[2017]13-1号

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  卖小买大？

  云南城投一边出售子公司，一边瞄准了一条“大鱼”。

  9月12日，云南城投公告称，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，公司收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）股权案将不实施进一步审查。公司从即日起可实施集中。

  事实上，2017年11月，云南城投就曾公布了收购成都会展的预案。具体方案为，云南城投拟以发行股份及支付现金的方式收购成都会展100%股权。

  截至2017年8月31日，成都会展的账面净资产值为139.6亿元，该次交易总成交金额预计为240亿元。而截至2017年12月31日，云南城投净资产仅为88.14亿元。

  ▲来源：预案公告

  根据上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司承诺三年内累计实现扣非归属于母公司所有者的净利润合计约63亿元，如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成，盈利承诺期确定为2018年-2020年。

  据悉，成都会展的经营模式是依靠短期的房地产开发变现来支撑酒店经营及会展经营等长期的经营项目。根据今年8月最新披露的交易草案来看，成都会展房地产开发项目共计36个，其中在建项目4个，拟建项目17个，拥有325.87万平方米的土地储备，项目分布在成都市、黑龙潭长岛、丘北、西双版纳等地，其中多个项目预计于2018年-2020年竣工交付。

  此外，云南城投也表示，成都会展的房地产开发业务及盈利预测或需通过较大规模的外部融资实现。值得注意的是，最新交易草案显示，标的作价已从240亿元减至235.7亿元，而截至2017年11月30日，其账面净资产值已增加至153.8亿元。

  但值得注意的是，据最新披露的交易预案，2017年度成都会展实现净利润2.86亿元，虽同比增长32%，但与此前承诺的盈利（年均21亿元）依旧相差甚远。

  ▲来源：2018年8月草案

  据报道，在云南城投近日举行的媒体者交流会上，成都会展创始人邓鸿称，对3年63亿元的净利承诺有信心，且99%的个人精力都会放在成都会展。

  虽然信誓旦旦，但资料显示，2018年1-5月，成都会展净利润仅为9944.97万元。如云南城投在2018年以前完成收购和资产过户，则意味着2018年6月至2020年末，成都会展需至少再盈利62亿元，方可完成盈利承诺，对于如今的成都会展而言，这无疑是个庞大的数字。

  云南城投到底是否“喜结良缘”还有待观察。记者就成都会展业绩完成情况等问题致电云南城投，截至发稿前未收到回复。