尽管已经删除，但4月8日万科独董刘姝威的《宝能的“颜色革命”》依然给了市场巨大震动。到底文中提及的深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）在举牌实体经济时，是看好还是谋权？融资平台是否独资？银行金主是否存在违规输血？昔日合作伙伴华润置地又是否涉嫌百亿土地资产被贱卖等等问题，成为留给市场的悬念。

  看好实业还是谋求股权

  刘姝威的《宝能的“颜色革命”》，先将矛头指向宝能入主南玻，直斥宝能赶走南玻创业团队，致使后者业绩恶化。

  资料显示，南玻A(7.510, 0.12, 1.62%)于1992年在深交所上市，是中国最早的上市公司之一。2015-2016年，宝能利用保险资金和银行资金，仅用一年时间就成为玻璃行业龙头企业——南玻A第一大股东。查找相关资料了解到，宝能在2014年12月开始增持南玻A的股份。2015年4月27日，前海人寿通过深交所证券交易系统集中交易买入南玻A约1.04亿股，宝能完成对南玻A的首次举牌。随后宝能通过连续举牌、参与定增等一系列方式强势拿下南玻A第一大股东的位置。截至2017年9月30日，宝能通过前海人寿的两个产品——深圳市钜盛华股份有限公司以及前海人寿自有资金合计持有南玻A 24.39%的股份。

  之所以成为宝能的“猎物”，源于南玻A的股权过于分散。据南玻A披露的2014年年报显示，深圳国际控股有限公司为南玻A第一大股东，通过深圳国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司合计持有南玻A 5.59%股份，而公司其他股东持股比例均低于5%。

  而在宝能不断增持期间，南玻A董事会和管理层几乎也在同步“换血”。2016年11月16日、17日包括南玻A董事长在内的10名高管集体请辞，南玻A并未公布高管请辞的具体原因。刘姝威在文中称，姚振华成为南玻的最终控制层面股东，2016年，宝能把南玻的创业团队和管理层全部赶走，南玻不仅经营业绩急剧恶化，而且发生在年度报告审计工作基本完成时更换会计师事务所的严重事件。

  此外，宝能也仅用一年时间就成为万科的第一大股东，随后前海人寿大量购入格力电器(46.800, 0.68, 1.47%)股票。

  需要指出的是，这已经是刘姝威最近两个多月来第二次“炮轰”宝能，而在4月5日，万科前独董华生也曾通过微博发文称，宝能系收购万科主要是违规使用保险资金，包括改头换面后再配以高杠杆。业内人士认为，在宝能资管计划启动清盘的敏感时点，近日宝能遭到连番炮轰，难免会引起市场重新对万科独董“独立性”的审视。

  谁的前海人寿

  在短期内，宝能如何能够动用巨额资金买入上市公司股票的问题值得注意。刘姝威称，宝能的资金来自保险资金以及银行的借款和理财资金。

  前海人寿，无疑是姚振华所控制的宝能系中最为核心的平台之一，业内一直将其认定为宝能系资本运作中最为重要的“融资平台”饱受争议。

  工商资料显示，前海人寿由宝能系旗下公司深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）牵头，联合深圳市深粤控股有限公司、深圳粤商物流有限公司等共同筹建。

  最初，钜盛华仅持有前海人寿20%股份，前海人寿无控股股东。2015年9月，前海人寿三度举牌万科之后，钜盛华受让了另外三个股东的部分股份，对前海人寿的持股比例提升到了51%，实现绝对控股。除钜盛华之外的四个股东分别为，深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司，持股比例分别为20%、19.8%、4.6%、4.6%。

  看似简单的股权结构，背后实则“暗流涌动”。刘姝威发文直指：“宝能是姚振华独资控股公司。宝能持有钜盛华67.4%的股份，钜盛华持有前海人寿51%股份。前海人寿有五个股东，钜盛华持有前海人寿的51%股份，另外4个股东均是自然人独资企业，合计持有49%股份。4个自然人独资企业股东以个人现金出资与钜盛华一起对前海人寿进行增资。”

  北京商报记者查询工商资料变更记录了解到，深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司4家公司有千丝万缕的关联关系，实际控制人分别为孙玲玲、易爱玲、许志洪、周建4位自然人。在前海人寿成立的几年间，以上4位自然人所控制的公司均以现金对前海人寿进行巨额增资。

  截至目前，深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司对前海人寿股本期末余额分别达到17亿元、16.8亿元、3.91亿元和3.91亿元。有媒体曾报道，以上4家股东前身均为宝能旗下公司，分别于2010年底前后将股权转让给现股东。不过，北京商报记者从工商查询系统仅能查到的关联关系为，宝能投资集团与深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司同为深圳中传国际文化产业集团有限公司股东。

  对于前海人寿股东的关联关系，截至北京商报记者发稿，前海人寿相关负责人并未做出回复。

  浙商银行蹊跷投资“劣后级”

  除了前海人寿，刘姝威表示，浙商银行于2015年11月以理财产品作为优先级资金与宝能出资作为劣后级资金，以两倍杠杆共同成立资产管理计划，然后，把资产管理计划的全部资金注入钜盛华。收到资金后，钜盛华把一部分资金作为劣后级资金，按1：2的配资比例与来自其他银行的理财资金共同成立9个资管计划，收购万科10.39%股份；把剩余资金用于受让4个自然人独资企业股东持有前海人寿的股份。然后，该4个自然人独资企业股东把这部分资金又转给宝能及其一致行动人。

  事实上，早在2015年浙商银行就遭到“利用理财产品资金池暗中输血宝能系”的质疑。彼时，宝能出资67亿元作为劣后，浙商银行132.9亿元作为优先，通过华福证券、浙商宝能资本构建有限合伙基金，而通常情况下，银行资金更愿意投资优先级，获取固定的收益。浙商银行把理财资金投入劣后级，无疑要承担巨大的风险敞口。

  浙商银行这一举动也被指是宝能系举牌杠杆资金的最大“金主”。彼时，浙商银行相关部门负责人给出的解释为，“浙商银行与万科、宝能都有正常的业务合作，理财资金运用合法合规。浙商银行理财资金作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金”。

  然而，针对此次刘姝威的炮轰，浙商银行并未做出回应。针对外界质疑宝能增持上市公司过程中通过银行借款、资管计划不断叠加杠杆的问题，北京商报记者联系浙商银行进行核实，该行相关负责人表示，对于上述事件公司方面暂无回应。

  谈及资本运作过程中存在的问题时，金乐函数分析师廖鹤凯在接受对话时称，“资管计划叠加杠杆实际把杠杆比例放大了许多倍，导致劣后保障作用大打折扣。浙商银行并不违规，是正常设置的产品，但宝能的循环运用资金是有问题的”。

  与华润的4亿  是收益还是地价

  在文中，刘姝威还将矛头对准华润置地百亿土地资产被贱卖的问题上。刘姝威指控万科原第一大股东华润集团旗下公司华润置地，在2015年“把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能”。

  据了解，刘姝威文中所言的这块土地位于深圳前海自贸区。2013年8月，华润置地通过公开竞标获得位于深圳市前海深港现代服务业合作区T201-0078地块，土地出让价款109亿元。

  资料显示，前海深港现代服务业合作区土地开发分为妈湾、荔湾、桂湾3个片区22个单元，T201-0078宗地位于桂湾片区02街坊，是深圳前海首推3宗地中面积最大的一块，占地面积达61831平方米，建筑面积50万平方米，土地用途为商业性办公用地，土地使用年期为40年。

  根据前海管理局在2015年2月13日的公告显示，华润置地将竞拍所得的地块申请分宗为四个地块。2015年7月28日和8月7日，华润置地分别将其中的两块地转让给宝能的两家全资子公司。同时，华润置地将另外两块地的50%开发权益转让给宝能的全资子公司，华润置地保留50%开发权益，即华润置地和宝能共同开发这两个地块。

  据华润置地2015年年报显示，华润置地出售给宝能子公司两块地100%开发权益的出售收益约4.28118亿元；出售另外两块地50%开发权益亏损约4.25156亿元，出售收益约0.03亿元。

  也就是刘姝威所说的“把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能”。

  对于刘姝威的指控，据证券时报报道，华润置地于4月8日上午发布公开声明称，“已关注到刘姝威发布的相关言论，其中涉及华润置地的相关内容断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识，对公司造成不良影响，将保留追究其责任的权利”，蹊跷的是，截至北京商报记者发稿前，这一回复并没有被以上市公司公告形式发布，记者也试图联系华润置地，均未能获得回复。

  易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，万科独立董事的发声有较大影响力，会扩大该事件的关注度，也会加速宝能系的退出。

  “需要注意的一点是，100多亿元与4亿多元，这两个资金数额对应的概念是否一致，是否存在一个是土地成交价款、一个是土地开发中间的收益分配额的现象。”严跃进补充道。

  此外，也有行业人士认为，相对于刘姝威的指控一事，背后的真相究竟如何更加值得关注。